TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS DE LA MEMBRESÍA UBER DIRECT PARA COSTA RICA

Los siguientes Términos Complementarios aplicarán a todos los Miembros que hayan firmado la Carátula del Contrato de Membresía Uber Direct.

DEFINICIONES

Los siguientes términos tendrán los significados que se les atribuye a continuación:

“Administrador” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 1 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“API Direct” significará cualquier API propiedad de Uber o sobre la cual Uber tenga licencia o un uso permitido y que facilite la prestación de los Servicios de Integración de Uber y, en consecuencia, los Servicios de Uber.

“Aplicación(es) de Uber” significará el sitio web, la aplicación u otra interfaz tecnológica que Uber y/o sus filiales pudieran poner a disposición del Miembro y/o de los Socio Repartidores que les permite conectarse para realizar o recibir solicitudes de servicios de entrega.

“Asunto de la Marca” significará todo evento que, a juicio razonable de Uber, pudiera hacer que esta última y/o sus filiales tuvieren una preocupación significativa con respecto a la reputación de las Marcas de Uber (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo asunto en materia de seguridad).

“Cliente Suscrito” significa todo aquel Cliente que se haya suscrito para recibir comunicaciones de comercialización de parte de Uber, según lo descrito en la Cláusula 9 (b) de estos Términos Complementarios.

“Cliente(s)” significará un cliente del Miembro.

“Contrato” significará la Carátula del Contrato, los Términos Complementarios y cualquier Adenda o modificación a los mismos debidamente firmada por las partes, incluyendo cada renovación y/o ascenso de la Membresía Uber Direct.

“Criterios” significará todas las leyes y los reglamentos aplicables en materia de seguridad, salud y calidad con respecto a los Productos y la venta de los mismos.

“Cuota de Servicio fija” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 (b) de los presentes Términos Complementarios.

“Cuota de Servicio variable” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Datos Compartidos por Uber” significará los siguientes datos e información que se provee a través de la plataforma de los Servicios Uber o la API Direct: (a) el primer nombre e inicial del apellido del Socio Repartidor; (b) la hora de llegada estimada del Socio Repartidor; (c) Placa del vehículo parcial, marca y modelo del vehículo del Socio Repartidor y (d) la fotografía del Socio Repartidor. Para no dejar lugar a dudas, los Datos Compartidos por Uber podrán calificar como Datos Personales Compartidos por Uber.

“Datos Personales del Miembro” significará cualquier Dato Personal que el Miembro proporcione a Uber con el objeto de utilizar su Membresía Uber Direct y los servicios de entrega por parte de los Socios Repartidores, incluyendo, entre otros, los siguientes datos e información: (a) nombre del Cliente; (b) domicilio de entrega del Cliente; (c) teléfono del Cliente; (d) correo electrónico del Cliente; (e) Detalles de la solicitud del Cliente; (f) ID del Cliente generado por el Miembro y (g) otras informaciones del Cliente fornecidas por el Miembro à Uber. Para efectos de este Contrato, los Datos Personales del Miembro no incluirán el nombre y la información de contacto de los empleados del Miembro que sean responsables de interactuar con Uber, en relación con su ejecución del Contrato, y todo Dato Personal que Uber haya recibido incidentalmente, con relación a tales interacciones.

“Datos Personales Compartidos por Uber” significará cualquier información que Uber proporcione al Miembro con respecto a este Contrato, que se relacione con una persona identificada o identificable, o que pudiera utilizarse razonablemente para identificar a una persona o que de otro modo se considere “Datos Personales” al amparo de la ley aplicable, incluyendo, para no dejar lugar a dudas, los Datos Compartidos por Uber.

“Datos Personales” significará cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable; una persona identificable es aquélla que se puede identificar, directa o indirectamente, en particular por referencia a un identificador, como un nombre, un número de identificación, datos de ubicación, un identificador en línea o a uno o varios factores específicos de su identidad física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural o social de esa persona física.

"Detalles Tributarios" significará la información que se necesite para que Uber emita los documentos tributarios por las transacciones realizadas al amparo del Contrato.

“Evento de Fuerza Mayor” significará toda situación que esté más allá del control de la parte afectada, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo decreto o restricción gubernamental, acto fortuito, pandemia, huelga, interrupción laboral u otros disturbios de carácter laboral, guerra o sabotaje.

“Guías Comunitarias” significará las guías o pautas, según fueran actualizadas en su oportunidad, que establezcan las expectativas de todos los usuarios de la aplicación de Uber, incluyendo los Clientes, Miembros y Socios Repartidores. Haga clic en https://www.uber.com/legal/en/document/?name=general-community-guidelines&country=costa-rica&lang=es para obtener un enlace a la versión vigente de las mismas.

“Ley de Protección de Datos” significará todas las leyes y reglamentos aplicables al procesamiento de Datos Personales al amparo del Contrato.

“Marcas” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 5 (b) de los presentes Términos Complementarios.

“Membresía” o “Membresía Uber Direct” significará la suscripción adquirida por el Miembro en términos de la Carátula del Contrato y cualquiera de sus renovaciones o ascensos, misma que podrá ser redimida a través del Panel y/o API según se detalla en el presente.

“Panel” significará el sistema de tecnología de panel en línea basado en Internet perteneciente a Uber, que permite al Miembro solicitar los de Servicios de Uber que forman parte de su Membresía.

“Parte Divulgante” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 9 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Parte Indemnizada” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Parte Indemnizante” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Parte Receptora” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 9 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Pedido(s)” significará cualquier pedido de Productos y/o Artículos que realicen los Clientes utilizando la Plataforma del Miembro y que sean entregados por un Socio Repartidor.

“Pérdidas” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Plataforma del Miembro” significará todo método a través del cual los Clientes pudieran realizar pedidos con el Miembro, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, aplicaciones móviles y/o el sitios web del Miembro.

“Precio Minorista” significará el precio minorista por cada Producto que sea puesto a disposición de los Clientes a través de la Plataforma del Miembro.

“Producto Deficiente” significará cualquier Producto que no cumpla con los criterios y/o características ofrecidas por el Miembro a sus Clientes.

“Producto(s)” significará los alimentos, bebidas y/u otros artículos que el Miembro mande a sus Clientes utilizando su Membresía Uber Direct.

“Servicios de Uber” significarán los servicios tecnológicos de conexión de Uber que, al utilizarse en conjunto con la Aplicación de Uber, los servicios de integración de Uber, o el Panel, según fuere aplicable, permiten al Miembro y administradores o a los Clientes del Miembro, según sea el caso, redimir los beneficios de su Membresía Uber Direct al solicitar servicios de entrega de Pedidos por parte de proveedores terceros independientes (Socios Repartidores), de los Pedidos realizados en la Plataforma del Miembro es decir, servicios de intermediación por encargo y relacionados a través de una red tecnológica digital, que permitirá al Miembro o a los Clientes del Miembro, según sea el caso, conectarse con Socios Repartidores, solicitar sus servicios de entrega de Pedidos, revender tales servicios a sus Clientes y, en última instancia, hacer que los Productos adquiridos por los Clientes a través de la Plataforma del Miembro sean entregados por los Socios Repartidores en representación del Miembro. Para efectos de claridad, ni Uber ni sus filiales, prestan servicio alguno de suministro, suministro de personal, suministro de mercancías, de entrega o de logística.

“Socios Repartidores” significará un proveedor independiente de servicios de entrega, que cumple con los requisitos actuales de Uber en ese momento para ser un socio repartidor activo utilizando los Servicios de Uber, según sea aplicable.

“Usuario Invitado” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Vigencia” tendrá el significado que se le atribuye en la Carátula del Contrato.

Los términos “controlador”, “titular de datos” y “procesamiento”, según se utilicen en este Contrato, tendrán los significados que se les atribuye en las leyes de privacidad locales.

TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS GENERALES

Los presentes Términos Complementarios Generales contienen los términos y condiciones aplicables para acceder al Panel o a la API Direct para la utilización de los Servicios de Uber y la redención de su Membresía Uber Direct a través de la solicitud de los servicios de los Socios Repartidores o el procesamiento de solicitudes de los servicios de los Socios Repartidores solicitados por sus Clientes, según sea el caso, según lo contemplado en este instrumento. Ni Uber ni sus filiales, prestan servicio alguno de suministro, suministro de personal, suministro de mercancías, de entrega o de logística. Uber podrá modificar los Términos Complementarios en cualquier momento previa notificación al Miembro y según se encuentre permitido por la ley aplicable, otorgando un periodo de notificación razonable y a través de la publicación por Uber de dichos Términos Complementarios modificados en este sitio web o poniéndolos a disposición del Miembro a través de cualquier otro medio. Sin embargo, la notificación no aplicará cuando la ley exija una modificación o cuando se relacione con la ampliación o introducción de nuevos servicios o funcionalidades a los Servicios de Uber existentes o cualquier otro cambio que sea efectivamente favorable para el Miembro y no reduzca el alcance de sus derechos ni incremente sus responsabilidades. El uso continuo de los Servicios de Uber después de dichas modificaciones o actualizaciones, constituirá el consentimiento del Miembro respecto a tales cambios. Si el Miembro no estuviera de acuerdo con los cambios realizados a los Términos Complementarios, el Miembro podrá dar por terminado el Contrato, de conformidad con lo previsto en la Carátula del Contrato y la Cláusula 14 de estos Términos Complementarios.

1.

A. Uso del Panel.

a. Administradores. A la celebración del Contrato, el Miembro podrá tener acceso al Panel. El contacto principal de Uber con el Miembro se dará a través del representante que designe este último, el cual se identifica en el Formato de Pedido o carátula del Contrato (“Administrador”). El Panel permitirá al Miembro (a) solicitar la prestación de Servicios de Uber; (b) visualizar las ubicaciones de recolección; (c) elegir las ubicaciones de recolección; (d) visualizar los pedidos activos y anteriores; y (e) visualizar y consultar las entregas pasadas. Uber se reserva el derecho a agregar, eliminar y actualizar características y funcionalidad del Panel en cualquier momento. El Miembro podrá, a través del Panel, designar a administradores adicionales, a su discreción. El Miembro conviene en (a) mantener todas las credenciales de ingreso al Panel en confidencialidad; (b) permitir el acceso al Panel únicamente al Administrador principal y a los demás administradores facultados del Miembro; y (c) actualizar toda la información del Administrador principal y demás administradores facultados, a fin de garantizar que sea actualizada, precisa y completa. El Miembro será el único responsable de toda la actividad que tenga lugar bajo sus credenciales de acceso al Panel.

b. Restricciones. El Miembro se obliga a utilizar el Panel únicamente según lo contemplado en este Contrato por lo que se abstendrá de facultar a cualquier tercero a: (a) otorgar en licencia, sublicenciar, vender, revender, transferir, ceder, distribuir o de otro modo proporcionar o poner a disposición de cualquier tercero, el Panel; (b) modificar o realizar obras derivadas con base en el Panel; (c) usar indebidamente el Panel, incluyendo la creación de ciertos enlaces de Internet a cualquier parte del Panel, la “integración mediante marcos (framing) o la imitación (mirroring) de alguna parte del Panel en cualesquiera otros sitios web o sistemas; o la “extracción de datos” o de cualquier otra forma la obtención indebida de datos del Panel; (d) realizar ingeniería inversa, descompilar, modificar o desensamblar el Panel; (e) enviar correos no deseados o de otra forma mensajes no solicitados a través del Panel; o (f) usar el Panel con un fin ilícito. Adicionalmente, el Miembro no facultará a algún tercero para acceder o utilizar el Panel con el fin de: (i) diseñar o desarrollar un producto o servicio competitivo o esencialmente similar; (ii) copiar o extraer sus características o funcionalidades; (iii) lanzar o generar que se lance en o a través del Panel, o con relación al mismo, un programa o secuencia de comandos automático malicioso, incluidos arañas de la web (web spiders), recolectores, robots, indexadores, bots, virus o gusanos (bugs), o cualquier programa diseñado para sobrecargar u ocultar la operación y/o el desempeño del Panel y los Servicios de Uber; o (iv) intentar obtener acceso no autorizado al Panel o sus sistemas o redes asociados.

c. Suspensión. Independientemente de cualquier otra disposición contenida en el presente Contrato, el Miembro reconoce que Uber podrá suspender, dar por terminado o dejar de brindar acceso al Panel o API, si en determinado momento, tuviere algún problema razonable en materia de seguridad o legal causado por el uso del Panel o API por parte del Miembro, si este último incumpliera las Guías Comunitarias, debido al incumplimiento por parte del Miembro con las leyes aplicables a su ejecución del Contrato o por cualquier otro caso que Uber considere razonablemente pudiera afectar la capacidad del Miembro para cumplir con este Contrato o perjudicar a Uber y sus filiales. Uber hará lo que esté razonablemente a su alcance, desde el ámbito comercial, para entregar al Miembro una notificación con una anticipación razonable sobre esa suspensión o terminación y restaurará el acceso tan pronto como fuere viable, según corresponda, y el Miembro tendrá el beneficio de reembolso establecido en la Cláusula 14.

B. Uso del API Direct.

a. Otorgamiento de la Licencia de la API Direct. Con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato y a los establecidos en developer.uber.com, Uber otorga al Miembro una licencia no exclusiva, intransferible, no sujeta a sublicenciamiento y limitada para usar la API Direct (pero no otras API de Uber) durante la Vigencia únicamente para los fines establecidos en el Contrato. El Miembro podrá permitir a los terceros que designe a usar la API Direct, siempre y cuando: (i) ese uso sea únicamente para el beneficio del Miembro de acuerdo con los términos de este Contrato; y (ii) el Miembro sea estrictamente responsable del uso de cada tercero que designe.

b. Restricciones: El Miembro no autorizará a otras partes, y se asegurará de que los terceros que designe no autoricen ellos mismos a otras partes, a: (a) otorgar en licencia, sublicenciar, vender, revender, transferir, ceder, distribuir, o de otra forma proporcionar o poner a disposición de otras partes la API Direct; (b) modificar o hacer obras derivadas con base en la API Direct; (c) usar indebidamente la API Direct, incluyendo crear “vínculos” de internet hacia cualquier parte de la API Direct, la “integración mediante marcos” o la “duplicación” de cualquier parte de la API Direct en otros sitios web o sistemas, o el “copiado de contenido”, o de otra forma obtener indebidamente datos de la API Direct; (d) hacer ingeniería inversa, descompilar, modificar o desensamblar la API Direct, excepto según se permita conforme a la ley aplicable; (e) enviar correos electrónicos no solicitados o envíos masivos de correos electrónicos con la API Direct; o (f) usar la API Direct para cualquier fin ilícito. Además, el Miembro no accederá ni usará –ni autorizará a otra parte a acceder o usar– la API Direct, para: (i) diseñar o desarrollar un producto o servicio que compita o sea esencialmente similar; (ii) copiar o extraer características o funcionalidades de la misma; (iii) lanzar o hacer que se lance en la API Direct (o con relación a la misma) un programa o secuencia de comandos automatizados maliciosos, incluidos rastreadores y recolectores web, robots, indizadores, bots, virus o gusanos, o cualquier programa destinado a sobrecargar o dificultar la operación y/o prestación de los Servicios de Integración de Uber Eats y la API Direct; o (iv) intentar obtener acceso no autorizado a la API Direct, o a sus sistemas o redes relacionados.

c. Implementación. El Miembro ha adjuntado como Anexo B capturas de pantalla y elementos de diseño de la implementación planeada del Miembro de la API Direct con la Plataforma del Miembro (los “Diseños”). El Miembro conviene en implementar la API Direct en la Plataforma del Miembro esencialmente de la manera establecida en los Diseños, según esos Diseños sean actualizados antes del lanzamiento, previo acuerdo mutuo de las partes. El Miembro será responsable de todos los costos y gastos relacionados con la integración de la API Direct en la Plataforma del Miembro. Así mismo, el Miembro, estará obligado a establecer una sección en la Plataforma del Miembro a efecto que sus clientes acepten, en su caso, los Términos y Condiciones de uso de Uber disponibles en https://www.uber.com/legal/en/document/?name=general-community-guidelines&country=costa-rica&lang=es lo anterior, para que estén en posibilidades de solicitar los Servicios Uber.

d. Lanzamiento y Soporte. El Miembro conviene en implementar los Servicios de Integración de Uber Eats en la Plataforma del Miembro, así como en hacer pruebas y el Lanzamiento del API en la Plataforma del Miembro de acuerdo con el Calendario que determinen las partes. El Miembro será el único responsable de todo el soporte a los usuarios para la Plataforma del Miembro, incluso, entre otros, respecto a los problemas de soporte relacionados con la entrega de los Productos a los Clientes que utilicen los Servicios de Uber a través del API en la Plataforma del Miembro. En caso de que un problema de soporte del Miembro requiera contexto adicional de un Socio Repartidor una vez concluida la entrega correspondiente, el Miembro trabajará de buena fe con el área de soporte de Uber para que Uber aborde la situación con ese Socio Repartidor, y hará todo lo posible para llegar a una solución de la cuestión de soporte que fue notificada por el Miembro. Además, a solicitud de Uber o de Uber, el Miembro hará lo posible en términos comerciales para facilitar la revisión y mitigación de fraudes relacionadas con el uso de la API Direct en la Plataforma del Miembro.

e. Obligaciones de Diseño. El Miembro conviene en incluir la información sobre extras destinados a los Socios Repartidores y calificaciones en la Plataforma del Miembro, y presentará esos diseños a Uber para su aprobación final. En caso de que la información sobre extras destinados a los Socios Repartidores y calificaciones en la Plataforma del Miembro sea esencialmente diferente de aquélla contenida en la Aplicación Uber, las partes convendrán de manera mutua una solución.

f. Disponibilidad. Uber hará lo posible en términos comerciales para prestar los Servicios de Integración de Uber y los Servicios de Uber al Miembro en horas hábiles normales. No obstante, Uber no garantiza en forma alguna que los Servicios de Integración de Uber y los Servicios de Uber se prestarán sin interrupciones o demoras.

g. Promoción. El Miembro conviene que Uber podrá presentar al Miembro, a la Plataforma del Miembro y el uso del Miembro de los Servicios de Integración de Uber Eats y de los Servicios de Uber en boletines de prensa u otros comunicados públicos; en el entendido de que el Miembro tendrá derecho a revisar y aprobar ese uso, cuya aprobación no se negará o demorará injustificadamente. Cuando se realice la entrega de Pedidos relacionados con los Servicios de Integración de Uber Eats y usando los Servicios de Uber, el Miembro presentará el mensaje “Desarrollado por Uber Eats” (o cualquier otro mensaje que convengan las Partes) (el “Eslogan”) en la Plataforma del Miembro para que sea visto por los Clientes. El Miembro proporcionará a Uber el diseño y la configuración del Eslogan, que no será implementado sino hasta que Uber dé su aprobación definitiva por escrito. El Miembro será el único responsable de los costos asociados con la implementación del Eslogan.

2. Disponibilidad de Productos y Alcance de los Servicios.

a. Productos. El Miembro conviene en que Uber no tiene control ni responsabilidad alguna sobre la disponibilidad de los Productos que sean ofrecidos por el Miembro a los Clientes, a través de la Plataforma del Miembro. El Miembro conviene en este acto en cumplir con todos los Criterios. En caso de que el Miembro no cumpla con los Criterios requeridos, Uber ni los Socios Repartidores estarán obligados a poner a disposición de los Clientes los Productos Deficientes en cuestión a través de los Servicios de Uber, sin que lo anterior se entienda como una obligación de Uber o los Socios Repartidores de verificar dichos Productos. En la medida en que lo requiera la ley aplicable, y para efectos de la prestación expedita de los Servicios Uber y los servicios independientes de entrega por parte de los Socios Repartidores, los Productos serán vendidos por el Miembro a sus Clientes al amparo de las licencias, permisos y autorizaciones otorgadas por las autoridades competentes al Miembro, por lo que, el Miembro se obliga a contar con todas y cada una de las licencias, permisos y autorizaciones requeridas por ley para la entrega de los Productos, así mismo, el Miembro será responsable que el embalaje sea correcto con relación a los Productos y debe proporcionar a los Socios Repartidores que realicen los servicios de transporte y entrega, utilizando la plataforma tecnológica de Uber, toda la información necesaria o apropiada para cumplir con los estándares legales, reglamentarios y demás que resulten aplicables con relación a la entrega de lo Productos, independientemente de que la calidad del servicio de entrega o transporte sea responsabilidad del Socio Repartidor, así mismo, las dimensiones o volumen de los Productos deberán de ser aptas para su traslado en el vehículo del Socio Repartidor.

El Miembro será el único responsable de todo el soporte a sus Clientes por la Plataforma del Miembro, incluso, entre otros, respecto a los problemas de soporte relacionados con la entrega de los Productos a los Clientes cuando el Miembro utilice los Servicios de Uber. En caso de que un problema de soporte del Miembro requiera contexto adicional de un Socio Repartidor una vez concluida la entrega correspondiente, el Miembro trabajará de buena fe con el área de soporte de Uber para que Uber aborde la situación con ese Socio Repartidor, y hará todo lo posible para llegar a una solución de la cuestión de soporte que fue notificada por el Miembro.

El Miembro reconoce y acepta que no podrá utilizar los Servicios Uber ni su Membresía para coordinar la entrega de los siguientes productos: (i) valores; (ii) dinero; (iii) explosivos; (iv) líquidos inflamables; (v) armas; (vi) sustancias prohibidas; (vii) mascotas o cualquier ser vivo; (viii) elementos químicos; (ix) billetes de lotería; (x) geográfico mapas y gráficos; (xi) celuloides; (xii) sellos postales; (xiii) drogas, estupefacientes y alucinógenos; (xiv) joyas, piedras o metales preciosos; y (xv) objetos artísticos y obras de arte y (xvi) otros objetos prohibidos de conformidad con la legislación local.

b. Inventario de Productos. El Miembro mantendrá la titularidad sobre todo el inventario de Productos hasta que cada uno de estos sea entregado a cada Cliente. El Miembro será responsable por los costos de todos los Productos Deficientes (o no entregados) y cubrirá los costos relacionados con el reembolso pertinente a los Clientes en caso de que alguno de estos solicitare un reembolso por los Productos Deficientes (o no entregados) (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, cualesquiera costos asociados con la recuperación de esos Productos insatisfactorios, de ser aplicable). Uber no es responsable de los servicios prestados por los Socios Repartidores ni mantendrá seguro alguno por pérdidas, daños o robo con respecto a los Productos del Pedido. El Miembro deberá contactar a un agente o corredor de seguros, si se deseare obtener una cobertura de seguro con relación a los Productos del Pedido.

No obstante lo anterior, en el evento en que las partes acuerden algún descuento o reembolso si las entregas no se completan correctamente y el artículo no se devuelve al Miembro, el Miembro deberá seguir la Política de reembolso de Uber Direct que se establece a continuación:

• • • El Miembro levanta una queja en el momento que recibe la notificación de no recibido por parte del Cliente
    • El Miembro proporcionará la información del viaje a Uber (número del viaje, costo, factura de producto)
    • Uber contactará al Socio Repartidor para el retorno del Producto a la tienda.
    • Si el retorno no sucede el Miembro es responsable de levantar la solicitud de reembolso.

Los mecanismos de escalación de soporte y de casos serán determinados por Uber en la relación con el Miembro.

Uber puede cambiar o actualizar dicha Política de vez en cuando, con una simple notificación al Miembro.

El Miembro acepta expresamente las disposiciones de la Política de Reembolso de Uber Direct, y reconoce que cualquier solicitud de reembolso de Artículos No Entregados estará sujeta a la verificación de Uber con el fin de evitar el fraude.

3. Cuotas y Cobranza.

La Cláusula 3 (a) aplicará exclusivamente a los Miembros que hayan pactado una Cuota de Servicio variable, mientras que la Cláusula 3 (b) aplicará exclusivamente a los Miembros que hayan pactado una Cuota de Servicio fija, lo anterior, con el objetivo de eficiencia operativa que determine el Miembro. El resto de las disposiciones de esta sección aplicará igualmente para ambos.

a. Cuota de Servicio variable. Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Uber y la API Direct, según sea aplicable, esta última cobrará al Miembro una Cuota de Servicio más impuesto al valor agregado, de ser aplicable, por cada Pedido con sujeción a los montos de Cuota de Servicio que las Partes convengan en la Carátula del Contrato. Uber calculará la Cuota de Servicio de la siguiente forma: Monto inicial establecido en la Carátula del Contrato más el costo por kilómetro adicional recorrido por el Socio Repartidor establecido en la Carátula del Contrato, más el correspondiente impuesto al valor agregado (a dicho monto se le denomina la “Cuota de Servicio variable”).

b. Cuota de Servicio fija. Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Uber y la API Direct, según sea aplicable, esta última cobrará al Miembro la Cuota por Servicio que las partes convengan en la Carátula del Contrato (“Cuota de Servicio fija”) respecto a cada Pedido. La Cuota por Servicio será cobrada más el correspondiente impuesto al valor agregado, de ser aplicable.

c. Falta de Pago: Uber se reserva el derecho a suspender inmediatamente el Panel del Miembro o la API Direct, según sea aplicable, así como todo acceso a los Servicios de Uber, en caso de que no se pague alguna Cuota por Servicio. Asimismo, Uber se reserva el derecho a buscar todos y cualesquiera recursos que tenga a su disposición al amparo de la ley aplicable, incluyendo el reportar al Miembro ante agencias de informe crediticio aplicables, en caso de que no se pague una Cuota por Servicio al amparo de este instrumento. El re-establecimiento del Panel o de la API Direct, según aplique, de un Miembro después del pago total de Cuotas será a la exclusiva discreción de Uber. Todos los pagos morosos devengarán intereses simples sobre la suma adeudada, a partir de la fecha en que ese pago haya vencido originalmente hasta la fecha del pago real, a una tasa del 3% mensual o la máxima permitida por la ley aplicable, más el impuesto al valor agregado.

d. Moneda. Todas las cuotas de servicio u otros pagos al amparo del presente Contrato serán pagados en colones y directamente por el Miembro, independientemente de que el escoja cobrar dichos montos a su Cliente o no.

e. Membresía. El Miembro pagará su Membresía en los términos establecidos en la Carátula del Contrato.

f. Al terminar los Beneficios incluidos en su membresía o transcurrido el término máximo de uso de los mismos, su membresía será renovada automáticamente por una de la misma categoría salvo que el Miembro decida cancelarla o subir de categoría. Para tales efectos, el Miembro deberá notificar por correo electrónico la cancelación o ascenso a su encargado de membresía de Uber Direct por lo menos 100 Pedidos antes de que terminen los Beneficios comprendidos en su membresía.

g. Agente Limitado de Cobranza de Pagos de Socio Repartidor. El Miembro designa en este acto que Uber o sus filiales, según sea el caso, actuará como el agente de cobro limitado del Socio Repartidor y pagará la parte correspondiente a los servicios de entrega prestados por dicho Socio Repartidor del monto obtenido en el pago de la Membresía.

h. Cobranza de Cuotas de Servicio. Uber o una de las filiales que esta designe, según sea el caso, cobrará al Miembro el total de: (i) la Cuota de Servicio más el correspondiente impuesto al valor agregado, según sea aplicable; y (ii) la Membresía y sus correspondientes renovaciones o ascensos más el impuesto al valor agregado. La facturación para dichos conceptos será mensual y se pagará en los términos de la Carátula del Contrato.

4. Presentación de Informes, Facturación, Impuestos y Pago.

a. Precio Minorista e Impuestos. El Miembro será responsable de determinar y establecer el Precio Minorista. El Miembro será el “minorista”, “proveedor” o “vendedor” de todos los Productos (incluyendo, en su caso, servicios de entrega relacionados con dichos Productos) para efectos de IVA y/u otros impuestos sobre ventas en caso de resultar aplicables, así como la parte responsable del cobro y entero de los impuestos correspondientes. Para objetos de claridad, el Precio Minorista por cada Producto incluirá el IVA y demás impuestos sobre ventas; no obstante, el Miembro será exclusivamente responsable de determinar todos los impuestos aplicables y de emitir los documentos tributarios derivados de los Productos que enajene, de ser aplicable. Salvo por lo expresamente convenido en este Contrato, cada parte será responsable de sufragar sus propios costos y gastos durante su ejecución del presente Contrato.

b. Facturas y Pagos. Uber emitirá los documentos tributarios correspondientes a i) la Cuota de Servicio más el correspondiente impuesto al valor agregado de ser aplicable y ii) la Membresía Uber Direct, más el correspondiente impuesto al valor agregado de ser aplicable.

El Miembro pagará cada documento tributario/nota de cobro emitido por Uber en su totalidad a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la emisión de la factura, independientemente de que haya devengado o no la totalidad de Pedidos incluidos en su Membresía.

5. Actividades Promocionales.

a. Mercadotecnia. Uber podrá exhibir la Membresía del Miembro, en relación con los Productos del Miembro a través de diversas actividades promocionales previamente acordadas entre las partes (por ejemplo, redes sociales de Uber, sitios web, anuncios o blogs).

b. Marcas. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, Uber y el Miembro se otorgan en este acto (y, en el caso de Uber, a sus filiales), sin ninguna contraprestación, una licencia limitada, no exclusiva e intransferible durante la Vigencia para utilizar sus respectivas Marcas (según se define este término más adelante), sobre una base libre de regalías, con el único objeto de llevar a cabo las actividades promocionales que las partes pudieran acordar por escrito de tiempo en tiempo. Para los efectos de este Contrato, el término “Marcas” significará todas las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, logotipos, frases publicitarias y demás símbolos de identificación e indicadores pertenecientes a la parte correspondiente. Todo uso que una de las partes dé a las Marcas de la otra deberá apegarse a los lineamientos y formatos especificados o aprobados por el propietario de tales Marcas. Ninguna parte utilizará las Marcas de la otra parte sin el previo consentimiento expreso por escrito de la otra. Cada titular de la Marca se reserva el derecho de revocar la autorización de uso para utilizar las Marcas, en caso de que no se cumplan con los lineamientos y formatos especificados o aprobados por el titular de la Marca. Salvo por lo expresamente establecido en este instrumento, no se considerará que una de las partes está otorgando a la otra parte licencia o derecho alguno al amparo de cualquier derecho de propiedad intelectual u otros derechos patrimoniales. Todos los derechos que no se otorguen quedarán expresamente reservados.

c. Propiedad Intelectual: Aparte de las licencias y derechos otorgados explícitamente en el Contrato, (i) ninguna de las disposiciones contenidas en este último otorgará a cualquiera de las partes ningún derecho, título de propiedad o interés en los productos, servicios, tecnologías u otra propiedad intelectual de la otra parte; y (ii) cada parte se reserva todos los derechos que no se otorguen expresamente en este Contrato, incluyendo todos los derechos, título de propiedad e intereses en sus productos, servicios, tecnologías y otra propiedad intelectual. En cuanto a la relación entre el Miembro y Uber, el Miembro es propietario de todos los derechos, título de propiedad e intereses en y con respecto a la Plataforma del Miembro. En cuanto a la relación entre Uber y el Miembro, Uber es propietario de todos los derechos, título de propiedad e intereses en y con respecto a la Aplicación(es) de Uber, el Panel y sus servicios.

6. Privacidad y Seguridad de Datos.

a. Funciones de las partes. Cualquier parte es un Responsable del Tratamiento independiente de los Datos Personales Compartidos por Uber y los Datos Personales del Miembro. El Miembro proporcionará Datos Personales del Miembro a Uber para la prestación de los Servicios de Uber y los Servicios de Integración de Uber, según lo descrito en este Contrato.

b. Cumplimento con las Leyes de Protección de Datos. Cada parte cumplirá con las obligaciones que le sean aplicables al amparo de la Ley de Protección de Datos con respecto al procesamiento de Datos Personales.

c. Tratamiento de datos por el Miembro. El Miembro es responsable de: (i) obtener el consentimiento, cuando sea necesario, o cumplir con cualquier otra obligación legal para proporcionar legítimamente a Uber los Datos Personales del Miembro; (ii) procesar los Datos Personales Compartidos por Uber sólo con el propósito específico y legítimo de realizar las actividades descritas en y/o relacionadas con estes Términos; (iii) limitar el acceso a los Datos Personales Compartidos por Uber sólo a aquellos que tengan una necesidad comercial legítima de acceder a dichos datos; y (iv) no revelar los Datos Personales Compartidos por Uber a terceros a menos que Uber lo autorice expresamente por escrito.

d. El Miembro desplegará de manera prominente para los Clientes la opción de suscribirse afirmativamente al intercambio de sus datos con Uber para objetos de mercadotecnia. Los Clientes tendrán la capacidad de elegir, a su absoluta discreción, ya sea para otorgar su consentimiento a la revelación de datos a Uber y al uso de sus datos por esta última. Por cada Cliente que se suscriba (cada uno, un “Cliente Suscrito”), el Miembro entregará a Uber los datos descritos en el Anexo A (“Datos de Usuario del Cliente Suscrito”). El Miembro será responsable de proporcionar todas las notificaciones y obtener todos los consentimientos que fueren necesarios al amparo de la ley aplicable a fin de permitir el uso por Uber de cualquier Dato de Usuario del Cliente Suscrito para los objetos contemplados en el Anexo A. El Miembro conviene en que (i) tendrá absoluta discreción sobre la interfaz del usuario del mensaje del consentimiento, siempre y cuando colabore razonablemente con Uber respecto a ese diseño; y (ii) convendrá mutuamente con Uber con respecto al texto específico del mensaje de consentimiento dentro de la interfaz del usuario. El Miembro indemnizará a Uber por cualquier daño que se relacione con reclamaciones de Clientes relativos a la no obtención de ese consentimiento, de conformidad con todos los reglamentos aplicables.

e. Tratamiento de datos por Uber. Uber se compromete a (i) utilizar los Datos Personales del Miembro únicamente para los fines descritos en el presente Contrato, (ii) limitar el acceso a los Datos Personales del Miembro únicamente a aquellos que tengan una necesidad comercial legítima de acceder a dichos datos; y (iiii) no revelar los Datos Personales del Miembro a terceros a menos que el Miembro autorice expresamente.

f. Seguridad. Uber implementará las medidas técnicas y organizacionales adecuadas para proteger los Datos Personales del Miembro contra todo procesamiento no autorizado o ilícito y contra cualquier pérdida, destrucción, daño, alteración o revelación no autorizada. El Miembro implementará las medidas técnicas y organizacionales adecuadas para proteger los Datos Personales Compartidos por Uber contra todo tratamiento ilegal o no autorizado y contra toda pérdida, destrucción, daño, alteración o divulgación no autorizada, así como contra toda violación de las medidas de seguridad del Miembro (“Incidente de Seguridad de la Información”).

g. Notificación. Cada Parte notificará inmediatamente a la otra si tiene conocimiento o razones para creer que se ha producido o sufrido un Incidente de Seguridad de la Información que afecte a los Datos Personales de la otra Parte procesados por la Parte Afectada en relación con los presentes Términos. Esta notificación incluirá, como mínimo: (1) la naturaleza de la violación de las medidas de seguridad; (2) los Datos Personales y los interesados potencialmente afectados; (3) la duración y las consecuencias previstas del Incidente de Seguridad de la Información; y (4) cualquier medida de mitigación o reparación adoptada o prevista en respuesta al Incidente de Seguridad de la Información. Después de cualquier descubrimiento, la Parte deberá: (a) tomar todas las medidas razonables para investigar, remediar y mitigar los efectos del Incidente de Seguridad de la Información, y (b) proporcionar a la otra parte garantías razonablemente satisfactorias de que dicho Incidente de Seguridad de la Información no se repetirá.

h. Uso adicional de datos por Uber. Además de otros usos previstos en estos Contrato, el Miembro acepta que Uber utilice los Datos Personales del Miembro con el fin de mantener la integridad de sus sistemas y procesos, lo que puede incluir el uso de Datos sobre la entrega en relación con cualquier medida de seguridad o proceso de detección y prevención de fraudes que Uber haya implementado o implementará durante la vigencia del Contrato entre las Partes.

7. Confidencialidad y Datos.

a. Definición. “Información Confidencial” significará cualquier información confidencial, propietaria o cualquier otro dato que no sea de carácter público que fuere revelada por una parte (la “Parte Divulgante”) a la otra (la “Parte Receptora”), independientemente de que se revelen oralmente, por escrito o mediante la inspección de objetos tangibles. La Información Confidencial no incluirá aquella información que: (a) haya sido conocida previamente por la Parte Receptora sin una obligación de confidencialidad de por medio; (b) haya adquirido la Parte Receptora sin una obligación de confidencialidad de por medio a partir de una fuente tercera con el derecho a realizar dicha divulgación; o (c) sea o se vuelva del dominio público de una forma que no constituya un incumplimiento por parte de la Parte Receptora. Cada Parte Receptora conviene que no revelará a terceros la Información Confidencial de la Parte Divulgante ni la utilizará de una manera distinta a aquella necesaria para ejecutar este Contrato. Cada Parte Receptora se asegurará de que la Información Confidencial solo sea puesta a disposición de aquellos de sus empleados y agentes que requieran conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito que sean al menos tan protectoras de la Parte Divulgante como este Contrato antes de que dichas personas tengan acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgante. Cada Parte Receptora se abstendrá de, y no autorizará a otros a, remover, sobreimprimir o desfigurar cualquier aviso de derechos de autor, marcas comerciales, logos, leyendas u otras notificaciones de propiedad de cualquier original o copia de la Información Confidencial de la Parte Divulgante. Esta prohibición sobre revelación de Información Confidencial no aplicará en la medida en que la Parte Divulgante haya autorizado dicha revelación, ni en la medida en que se solicite a una Parte Receptora divulgar cierta Información Confidencial de la Parte Divulgante como un asunto de derecho o mediante la resolución de un tribunal, siempre y cuando la Parte Receptora dé a la Parte Divulgante un aviso, al momento de tener conocimiento de dicha obligación, por escrito sobre dicha obligación de divulgación y la apoye razonablemente en la obtención de una medida cautelar antes de realizar dicha revelación. Una vez que venza o se dé por terminado este Contrato, y según lo solicite una Parte Divulgante, cada Parte Receptora entregará a la Parte Divulgante (o destruirá a solicitud de la Parte Divulgante) todos y cualesquiera materiales o documentos que contengan la Información Confidencial de la Parte Divulgante, junto con todas sus copias, independiente de su forma.

b. Datos Compartidos por Uber y Datos Personales del Miembro. Para no dejar lugar a dudas, el Panel, la información que se relaciona con los Servicios de Uber y los Datos Compartidos por Uber se consideran la Información Confidencial de Uber. Para objetos de claridad, los Datos Personales del Miembro se considera la Información Confidencial del Miembro. Ninguna de las disposiciones contenidas en el Contrato limitará la capacidad del Miembro para recolectar, utilizar y almacenar información de los Datos Personales del Miembro, siempre y cuando (i) la información no corresponda a Datos Compartidos por Uber; y (ii) el Miembro no hubiere obtenido la información de la participación del Miembro en los Servicios de Uber, el uso de la API Direct o el uso del Panel.

8. Declaraciones y Garantías.

a. Cada parte declara y garantiza en este acto que: (a) cuenta con los poderes y facultades plenos necesarios para celebrar este Contrato y cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo; (b) ha sido legalmente constituida, cuenta con existencia válida y se encuentra en cumplimiento con sus obligaciones al amparo de las leyes de su jurisdicción de origen; (c) no ha celebrado y durante la Vigencia no celebrará contrato alguno que pudiera impedirle cumplir o ejecutar este Contrato (en el caso del Miembro, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, contratos de exclusividad con terceros que ofrezcan servicios tecnológicos iguales o similares al que presta Uber; (d) cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables en su ejecución de este Contrato (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todas las leyes de protección de datos que resulten aplicables); y (e) el contenido, medios y demás materiales utilizados o proporcionados como parte de este Contrato no infringirán ni de otro modo violarán los derechos de propiedad intelectual, derechos de publicidad u otros derechos patrimoniales de terceros.

b. LA CLÁUSULA 10(b) APLICA ÚNICAMENTE EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE Y NO ANULARÁ (NI PRETENDERÁ ANULAR) DERECHO ALGUNO QUE DETERMINADA PARTE PUDIERA TENER DE ACUERDO CON LA LEY APLICABLE. SALVO POR LO ESTABLECIDO EN ESTE INSTRUMENTO, NINGUNA PARTE REALIZARÁ DECLARACIÓN ALGUNA, Y RENUNCIA EN ESTE ACTO EN FORMA EXPRESA A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS DE UBER O CUALQUIER PARTE DE LOS MISMOS, INCLUYENDO TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN OBJETO EN ESPECÍFICO, ASÍ COMO A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DEL CURSO DE NEGOCIACIONES O DEL CURSO DE CUMPLIMIENTO.

c. Adicionalmente, cada parte declara y garantiza en este acto que: (i) no incluirá intencionalmente un código no autorizado a través del Panel o de la API Direct, según sea el caso; y (ii) hará todo lo que esté razonablemente a su alcance, desde el ámbito comercial, para mantener las salvaguardas físicas, técnicas y administrativas que sean razonablemente diseñadas e implementadas para detectar y aplicar las protecciones necesarias contra la introducción de Códigos No Autorizados en su plataforma, de conformidad con las prácticas de la industria generalmente aceptadas. El término “Código No Autorizado” significa cualquier virus, caballo de Troya, gusano, programa espía u otro software diseñado para manipular, dañar o destruir cualquier sistema de cómputo o entorno de red.

9. Indemnización.

a. Reclamaciones indemnizadas. Cada parte (la “Parte Indemnizante”) indemnizará, defenderá (a opción de la otra parte) y sacará en paz y a salvo a la otra parte, sus filiales y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados y agentes (la “Parte Indemnizada”) contra toda reclamación, daño, pérdida o gasto (incluyendo honorarios legales razonables) (en su conjunto las “Pérdidas”) con respecto a cualquier reclamación de terceros que surja o se relacione con: (a) la negligencia o conducta dolosa de la Parte Indemnizante y sus empleados o agentes en su ejecución del Contrato; (b) cualesquier reclamaciones en el sentido de que la Parte Indemnizante incumplió sus declaraciones, garantías y/u obligaciones incluidas en este Contrato; (c) cualesquier reclamaciones en el sentido de que las Marcas de la Parte Indemnizante infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero, en la medida en que dichas Marcas se hayan utilizado en una forma aprobada por la Parte Indemnizante; o (d) una violación de y/o incumplimiento con las leyes de protección de datos aplicables. Adicionalmente, el Miembro indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a Uber y a las Partes Indemnizadas de y contra todas las Pérdidas con respecto a cualquier reclamación de terceros que surjan de o se relacionen con: (i) un daño que resulte de la violación o presunta violación por el Miembro de la legislación aplicable a la venta de los Productos y/o por la violación a cualquier norma o reglamento en materia de salud y seguridad, salvo en la medida en que ese daño hubiere sido causado directamente por la negligencia inexcusable o conducta dolosa probadas de Uber o sus empleados, agentes o Socio Repartidor; (ii) el incumplimiento (o una reclamación que, de ser verdadera, pudiera constituir un incumplimiento) por el Miembro con los términos de privacidad y seguridad de datos contemplados en la Cláusula 8 de estos Términos Complementarios; y (iii) el el uso por el Miembro de los Datos Compartidos por Uber fuera del alcance de los derechos otorgados al Miembro al amparo de la Cláusula 6 de estos Términos Complementarios o el uso por el Miembro del Panel o la API Direct, según sea el caso, fuera del alcance de los derechos otorgados al Miembro al amparo de la Cláusula 1 de los presentes Términos Complementarios. El Miembro reconoce que los Clientes que reciban servicios de entrega a través de la Plataforma del Miembro podrían no ser usuarios activos de la Aplicación(es) de Uber y el Miembro, a su absoluta discreción, entregará a los Clientes acceso a los servicios de entrega (“Usuario Invitado”). Como consecuencia, el Miembro indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a las Partes Indemnizadas de Uber de y contra todas las Pérdidas con respecto a reclamaciones de terceros que se deriven o se relacionen con un Usuario Invitado. Uber indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a las Partes Indemnizadas del Miembro de y contra todas las Pérdidas con respecto a reclamaciones de terceros que se deriven o se relacionen con: (i) la violación o presunta violación por Uber de las disposiciones en materia de privacidad y seguridad de datos contempladas en la Cláusula 8 del Contrato; y (ii) la violación o presunta violación por Uber de la Licencia con respecto a los Datos del Miembro descrita en la Cláusula 7 de los presentes Términos Complementarios.

b. Procedimiento. Cada Parte Indemnizada entregará notificación inmediata a la Parte Indemnizante sobre cualquier reclamación sujeta a indemnización al amparo del presente instrumento. La Parte Indemnizante asumirá la defensa de la reclamación a través del abogado que nombre y que sea razonablemente aceptable para la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada se abstendrá de transigir o llegar a un arreglo sobre cualquier reclamación, u otorgar su consentimiento para el registro de una sentencia, sin el consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada, el cual no se negará injustificadamente. La Parte Indemnizada cooperará razonablemente con la Parte Indemnizante en la defensa de una reclamación, al costo y gasto de esta última.

10. Límites de Responsabilidad.

SALVO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, O EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE UNA DE LAS PARTES, (A) EN NINGÚN CASO, LAS PARTES SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER RECLAMO POR DAÑOS INDIRECTOS, VOLUNTARIOS, PUNITIVOS, INCIDENTALES, EJEMPLARES, ESPECIALES O DERIVADOS, POR PÉRDIDA DE GANANCIAS DEL NEGOCIO, O DAÑOS POR PÉRDIDA DE NEGOCIO DE LA COMPAÑÍA O CUALQUIER TERCERO DERIVADO DE ESTE CONTRATO, O LA PÉRDIDA O INEXACTITUD DE DATOS DE CUALQUIER TIPO, YA SEA BASADO EN UN CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; Y (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CUALQUIER TIPO DE DAÑO ATRIBUIBLE A CADA PARTE AL AMPARO DE ESTE CONTRATO, NO EXCEDERÁ LA SUMA DE US$100,000. ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIÓN DE CIERTOS DAÑOS APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DEL CAUSAHABIENTE O LA EFECTIVIDAD DE OTRAS SOLUCIONES JURÍDICAS.

11. Seguros.

Durante la Vigencia y por 1 (un) año posterior, cada parte deberá mantener un seguro por Responsabilidad General Comercial y, de ser requerido por la ley, un seguro por Accidentes Laborales (o su equivalente) o bien cumplirá con las obligaciones legales de aportación a los sistemas de seguridad social aplicables, con respecto a sus empleados. Los límites de la póliza de seguro de Responsabilidad General Comercial ascenderán a USD$100.000 o su equivalente en moneda local con un límite único combinado por siniestro por responsabilidad de lesión física, fallecimiento o daños sobre bienes, y USD$100.000 o su equivalente en moneda local en total. La póliza de seguro de Responsabilidad General Comercial del Miembro incluirá cobertura por responsabilidad contractual, lesión personal y por publicidad, por productos y operaciones contempladas, manipulación de alimentos y enfermedades transmitidas por alimentos. Las pólizas deberán ser contratadas con aseguradoras reconocidas con al menos una calificación de mejor titular de póliza de al menos A-. Dicho seguro no será cancelado ni reducido en forma significativa sin previa notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación a la otra parte. A solicitud de alguna de las partes, la otra parte deberá presentar constancia del seguro requerido en este instrumento. Bajo ninguna circunstancia se considerará que los límites de las pólizas están limitando la responsabilidad de una de las partes al amparo del presente Contrato.

12. Terminación.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato en caso de que la otra parte incurra en un incumplimiento grave, si el incumplimiento no fuere subsanado por la otra parte dentro de un plazo de 7 (siete) días contados a partir de la notificación enviada a ese respecto por la parte en cumplimiento. En caso que el incumplimiento sea de Uber, el Miembro lo podrá dar por terminado anticipadamente sin responsabilidad alguna y será acreedor a un reembolso del 50% del valor de los Pedidos de su Membresía que no hubieran sido utilizados, si el incumplimiento fuera a cargo del Miembro, Uber podrá darlo por terminado anticipadamente sin responsabilidad alguna y el Miembro perderá cualquier beneficio de su Membresía que no hubiere devengado.

Para dichos efectos, se considerará un incumplimiento grave: (a) la omisión de Uber de intermediar los servicios de entrega ofrecidos por los Socios Repartidores en un plazo que exceda 5 (cinco) días hábiles; (b) una violación de las Guías Comunitarias de Uber (c) en caso de que Uber considere, a su absoluta discreción, que existiere un riesgo de seguridad pública o incumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables; (d) un Asunto de la Marca; o (e) en caso de que el Panel o la API Direct, según sea el caso, los Servicios de Uber y los Datos Compartidos por Uber hubieren sido utilizados inadecuadamente. Las Cláusulas 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 y 17 subsistirán a cualquier terminación o vencimiento de este Contrato.

Adicionalmente, el Miembro lo podrá dar por terminado anticipadamente sin justificación y sin responsabilidad alguna mediante notificación por escrito por lo menos 100 Pedidos antes de que terminen los Pedidos comprendidos en su membresía. Lo anterior, en el entendido de que Uber no reembolsará monto alguno por los Pedidos no utilizados y que el Miembro tendrá 30 días a partir de dicha notificación para terminar los Pedidos comprendidos en su membresía ya que en dicha fecha surtirá efecto la terminación del Contrato. Asimismo, Uber podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato sin justificación y sin responsabilidad alguna mediante notificación por escrito otorgada con por lo menos 30 días de anticipación y otorgando al Miembro dicho plazo de 30 días para que utilicen cualquier Pedido adquirido con su membresía.

Las Partes acuerdan que en cualquiera de los siguientes eventos, el Contrato quedará automaticamente terminado sin necesidad de notificación o acción adicional por parte de ninguna de ella:

1. Alguna de las Partes por motivos legales o judiciales deja de realizar negocios en el curso normal;
2. Cualquiera de las Partes se declara insolvente;
3. Se presenta una cesión general en beneficio de los acreedores;
4. Alguna de las Partes sufre o permite el nombramiento de un síndico para su negocio o activos; o
5. Alguna de las Partes se acoge a, o queda sujeta a, cualquier procedimiento bajo cualquier ley o estatuto de quiebra, reorganización, arreglo de deuda, insolvencia, reajuste de deuda o administración judicial.

13. Uso continuado.

El Miembro reconoce y conviene en este acto que, al adquirir su Membresía y utilizar el Panel y/o la API Direct, según aplique, y los Servicios de Uber, el Miembro estará obligado por cualquier modificación y adición futura a estos Términos Complementarios, la información referida en los hipervínculos contenidos en este instrumento o los documentos que se incorporan en el mismo. El uso continuado de su Membresía después de que se realicen tales cambios constituirá el consentimiento del Miembro a esos cambios.

14. Relación entre las partes.

Queda expresamente convenido que cada parte será, en todo tiempo, el único titular de la relación laboral con el personal que emplee para los fines del Contrato; por lo tanto, la única responsable de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral con dicho personal conforme a las leyes laborales aplicables. Ambas partes reconocen que no existe relación laboral ni de subordinación alguna entre el Uber y los Socios Repartidores, por lo que será por cuenta y a cargo de cada una de las partes el oportuno, exacto y fiel cumplimiento las leyes y reglamentos aplicables, respecto de su personal asignado para la prestación de los servicios objeto del Contrato. Por lo anterior, las partes aceptan expresamente sacar en paz y a salvo y, en su caso, a pagar los daños y perjuicios causados a la otra parte, así como los gastos y costas (incluyendo los honorarios razonables y documentados por asesoría legal externa) con motivo de cualquier acción, reclamación, demanda, controversia y/o procedimiento en materia laboral que se inicie y/o se interponga en su contra, con motivo de cualquier violación a las obligaciones establecidas en el Contrato y/o en la ley. Cada Parte será responsable de mantener en todo momento la vinculación de sus empleados a los esquemas de seguridad social aplicables y cumplir con las obligaciones de contribución a los sistemas de seguridad social en relación con sus empleados.

15. Relación del Socio Repartidor con Uber.

Existe un acuerdo independiente de naturaleza comercial entre Uber y dicho Socio Repartidor. El Miembro no deberá interferir en la relación entre Uber y un Socio Repartidor como resultado de este Contrato, excepto por lo que respecta a lo estrictamente relacionado a su Membresía y los Servicios de Uber detallados en el presente Contrato.

16. Relación del Socio Repartidor con el Miembro o los Clientes del Miembro.

La solicitud de los servicios independientes de entrega que prestarán los Socios Repartidores por parte del Miembro, será objeto de un contrato de servicios celebrado por medios electrónicos, constituirá el acuerdo de voluntades celebrado entre el Miembro y el Socio Repartidor, por medio del cual el Miembro solicita, a través del Panel o la API Direct, según sea el caso, la gestión de la entrega de Pedidos al Socio Repartidor, obligándose este último a cumplir con dicha entrega a cambio de recibir una remuneración como contraprestación. En este sentido, el perfeccionamiento del contrato de servicios celebrado por medios electrónicos se dará en el momento en el que el Socio Repartidor acepta la solicitud realizada por el Miembro a través del Panel o la API Direct, según sea el caso, de los servicios independientes de entrega.

Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato y, en el entendido que, Uber no será responsable en forma alguna ni tendrá injerencia en la relación entre el Miembro, los Clientes del Miembro y un Socio Repartidor como resultado de este Acuerdo, por lo que, Uber bajo ningún concepto actuará como obligado solidario respecto de cualquier asunto relacionado con los servicios independientes de entrega prestados por el Socio Repartidor o las contraprestaciones pactadas.

17. Auditorías/Investigaciones.

Durante la Vigencia del Contrato y por un periodo de 12 meses después del vencimiento o terminación del mismo: (i) de manera anual; y/o (ii) en caso de un incumplimiento presunto o real con alguna de las (a) Guías Comunitarias o cualquier otro código de conducta aplicable al Miembro; (b) el Contrato; o (c) alguna de las obligaciones del Miembro conforme a cualquier disposición, legal, reglamento, pauta y código en materia laboral, contra la esclavitud, antisoborno o corrupción; ya sea por usted o sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes; Uber tendrá derecho a realizar, previa solicitud al Miembro, una auditoría (directa o indirectamente) en las oficinas del Miembro y/o a solicitar y recibir copias de todos o cualesquiera registros del Miembro, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, recibos de nómina, gastos de aportación social, declaraciones fiscales, comprobantes y gastos, al costo y gasto del Miembro, con sujeción a una solicitud por escrito con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación. El Miembro brindará todo el acceso y cooperación necesarios a Uber y/o sus representantes designados en relación con dicha auditoría o solicitudes de información/documentación. De igual modo, el Miembro estará obligado a informar a Uber inmediatamente por escrito en caso de que el Miembro o sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes estuvieren sujetos a investigación por una autoridad competente con respecto a cualquier incumplimiento potencial o real. Asimismo, Uber se reserva el derecho a enviar al Miembro cualesquiera cuestionarios para evaluar el nivel de cumplimiento por este último con el Contrato, mismos que deberá contestar dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) horas contadas a partir del momento en que el cuestionario se envíe al Miembro o dentro de un plazo distinto, si se especificare en el cuestionario.

18. Disposiciones Generales. Disposiciones Generales.

(i) Este CONTRATO ESTARÁ SUJETO Y SERÁ INTERPRETADO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DE Costa Rica. En caso de que Usted tenga algún problema con el uso de los Servicios Uber y/o considere que alguna parte del presente Contrato no está siendo observada o cumplida por Portier Costa Rica SRL o de presentarse cualquier diferencia entre las Partes derivada o relacionada con el presente Contrato, el Miembro acepta que el proceso a seguir consiste en comunicar dicha situación a través de los canales de soporte habilitados en la Aplicación y otros medios, según sea informado por Uber con el propósito de analizar y resolver el caso concreto.

(ii) En el supuesto en que el Miembro considere que la resolución en relación con los Servicios Uber o cualquiera de los aspectos relacionados con el presente Contrato no es conforme a sus intereses, las Partes acuerdan que para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato serán aplicables las leyes de la República de Costa Rica y se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia competentes con sede en la ciudad de San José, Costa Rica, para conocer de cualquier controversia que se suscite con motivo de la interpretación o ejecución del presente Contrato, renunciando de manera expresa e irrevocable a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles.

(iii) En caso de que se determinare, por autoridad competente, que alguna disposición de este Contrato fuere ilegal, inválida o inexigible, en su totalidad o en parte, al amparo de determinada ley, dicha disposición o parte de la misma, se considerará, en tal medida, que no forma parte de este Contrato; no obstante, la legalidad, validez y exigibilidad del resto del Contrato no se verán afectados por ello. En ese caso, las partes reemplazarán la disposición ilegal, ilícita o inexigible (o parte de la misma) con (parte de) una disposición que sea legal, válida y exigible y que, en la mayor medida posible, tenga un efecto similar a la disposición (o parte de la misma) que fuere ilegal, inválida o inexigible, en virtud del contenido y el objeto de este Contrato.

(iv) Toda demora o incumplimiento por una de las partes con la ejecución de este Contrato será eximida, si y en la medida en que dicha demora o incumplimiento fuere causada por alguna situación que se encuentre fuera del control de la parte afectada, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo decreto o restricción gubernamental, acto fortuito, huelga, interrupción laboral u otro disturbio de carácter laboral, guerra o sabotaje (cada uno, un “Evento de Fuerza Mayor”). La parte afectada notificará inmediatamente a la otra parte en cuanto llegue a tener conocimiento de que ha ocurrido o de que podría ocurrir un caso de Fuerza Mayor, y hará todo lo que esté a su alcance, dentro de lo comercialmente razonable, para minimizar cualquier demora resultante o interferencia con el desempeño de sus obligaciones al amparo de este Contrato.

(v) Ninguna parte podrá ceder ni transferir este Contrato o una parte o la totalidad de sus respectivos derechos u obligaciones al amparo de este instrumento, en su totalidad o en forma parcial, sin el consentimiento previo de la otra parte, a menos que la cesión o la transmisión fuere para una filial de la parte pertinente, en cuyo caso no se requerirá consentimiento alguno de la contraparte.

(vi) Uber podrá subcontratar sus derechos y obligaciones al amparo de este Contrato. Sujeto a lo anterior, este Contrato tendrá efecto vinculante y redundará en beneficio de cada parte del presente instrumento, así como de sus respectivos causahabientes y cesionarios.

(vii) Ninguna disposición del presente Contrato será interpretada de manera que se genere una co-inversión, empresa conjunta o relación de representación entre las partes, y ninguna parte tendrá derecho a celebrar contratos en representación de la otra parte, ni a vincularla legalmente, o a incurrir en adeudo alguno en su representación o a asumir de otro modo alguna responsabilidad u obligación en representación de dicha otra parte de este instrumento, en ausencia de un documento por separado celebrado por un representante facultado de la otra parte.

(viii) Cada parte será exclusivamente responsable por los empleados y contratistas a quienes recurra en relación con este Contrato.

(ix) El presente Contrato contiene el acuerdo y convenio pleno y total entre las partes en relación con el objeto materia del presente instrumento y sustituirá a todos los acuerdos y contratos previos y contemporáneos, ya sean verbales o por escrito, en relación con dicho objeto materia.

(x) Este Contrato podrá ser celebrado en uno o más ejemplares y mediante el intercambio de ejemplares firmados electrónicamente que se transmitan en formato pdf, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos ellos, tomados en su conjunto, constituirán uno y el mismo instrumento original. Ninguna de las disposiciones contenidas en este instrumento limitará ni excluirá (ni pretenderá limitar o excluir) cualquier derecho estatutario que el Miembro pudiera tener al amparo de la ley aplicable y que no pudiera ser limitado o excluido legalmente.

ANEXO A

DATOS DE USUARIO DE CLIENTES SUSCRITOS Y CASOS DE USO

Datos de Usuario de Clientes Suscritos a ser compartidos por el Miembro con Uber:

• Nombre y apellido del Usuario de los Clientes Suscritos
• Dirección de correo electrónico del Usuario de los Clientes Suscritos
• Detalle Tributario del Cliente.

Uber podrá utilizar los Datos de Usuario de los Clientes Suscritos para la mejora de sus propios productos, análisis de datos, aprendizaje automático, otros objetos empresariales internos y para los objetos de mercadotecnia contenidos más adelante.