Addendum del Producto Uber Eats para Empresas (“E4B”)

Addendum del Producto Uber Eats para Empresas (el “Addendum de Producto”) que, para los Términos y Condiciones Generales de Uber para Empresas (los “Términos Generales”), celebran la compañía identificada dentro de esta página de registro (la “Compañía”) y Uber B.V., una sociedad de responsabilidad limitada privada constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con número de registro de sociedad 56317441 y domicilio social ubicado en Burgerweeshuispad 301, 1076 HR Ámsterdam (“Uber”). Los términos con mayúscula inicial que se utilicen, mas no se definan en el presente documento, tendrán el significado que se les atribuye en los Términos Generales. En caso de que exista algún conflicto entre las disposiciones de los Términos Generales y el presente Addendum de Producto, prevalecerán los términos de este último. El presente Addendum de Producto contiene los términos conforme a los cuales una Compañía podrá utilizar el Panel de Control para habilitar E4B. El uso por la Compañía de E4B está sujeto a este Addendum del Producto, según pueda ser modificado o actualizado por Uber conforme a lo estipulado en los Términos Generales.

1. DEFINICIONES. Los siguientes términos, exclusivamente en cuanto a su uso en el presente Addendum de Producto, tendrán los significados que se les atribuye a continuación:

“Herramienta de Suministro” significará la tecnología que utiliza Datos de Enlace para aprobar que Usuarios Autorizados establezcan un Perfil de Empresa.

“E4B” significará el producto Uber para Empresas que, en relación con los sistemas tecnológicos de Uber, permite a los empleados de la Compañía que cuentan con una Cuenta de Uber Eats, entre otros aspectos, solicitar la compra y entrega de comida, mismas acciones que la Compañía podrá administrar a través del Panel de Control.

“Cuenta de Uber Eats” significará una cuenta en la aplicación Uber Eats respecto a la que su titular: (i) haya instalado la Aplicación Uber Eats en un dispositivo móvil compatible; (ii) se haya registrado y mantenga actualmente una cuenta de usuario personal activa para el Servicio Uber Eats, el cual requiere el registro de cierta información personalmente identificable y un número de tarjeta de crédito personal; (iii) esté en cumplimiento actualmente con los Términos de Usuario Final; y (iv) haya confirmado el número de teléfono celular proporcionado durante el proceso de registro. “Aplicación Uber Eats” significará la aplicación móvil de Uber que permite a los usuarios concertar, con proveedores terceros independientes que presten estos servicios y productos bajo contrato con ciertas Filiales de Uber, compras de comida y servicios relacionados con la entrega de la misma, junto con las eventuales actualizaciones que lleve a cabo Uber.

“Servicio Uber Eats” significará los sistemas de tecnología de Uber que, cuando se utilicen junto con la Aplicación Uber Eats, permitan a los usuarios concertar, con proveedores terceros independientes que presten estos servicios y productos bajo contrato con ciertas Filiales de Uber, compras de alimentos y/o productos y servicios relacionados de entrega de los mismos.

2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS

2.1 Acceso a los Servicios. Una vez que se celebre el presente Addendum de Producto, Uber hará los esfuerzos comercialmente razonables para permitir a la Compañía el acceso a E4B a través del Panel de Control. Además de las características del Panel de Control que se describen en la Cláusula 4 de los Términos Generales, el Panel de Control permitirá a la Compañía: (a) visualizar una lista actualizada de todos los Usuarios Autorizados que hayan sido facultados para establecer Perfiles de Empresa, así como los Usuarios Autorizados que ya hayan establecido su Perfil de Empresa; (b) utilizar la Herramienta de Aprovisionamiento para agregar Datos de Enlace con el fin de contar con una lista actualizada de Usuarios Autorizados; (c) agregar y eliminar Usuarios Autorizados; (d) visualizar información sobre pedidos de platillos , así como preparar y revisar informes de actividad utilizando dicha información sobre pedidos de platillos ; y (e) desactivar el Perfil de Empresa de cualesquiera o todos los Usuarios Autorizados que estén activos. La Compañía podrá permitir a Usuarios Autorizados que tengan una Cuenta de Uber Eats Activa establecer un Perfil de Empresa dentro de su Cuenta de Uber Eats (un “Perfil de Empresa”) que les permitirá cargar los costos de pedidos y entrega de platillos en los que se incurra a través de E4B dentro la República Mexicana a una de las siguientes opciones: (i) una tarjeta de pago central corporativa de la Compañía; (ii) una tarjeta de pago individual emitida por la Compañía; (iii) una tarjeta de pago personal; o (iv) a la discreción absoluta de Uber y en caso que esta funcionalidad esté disponible, mediante Facturación Mensual. Los Cargos al Usuario y cualquier Cuota de Servicio, de ser aplicable, en los que se incurra en tales Perfiles de Empresa, serán transmitidos a la Compañía a través del Panel de Control, de conformidad con los términos y condiciones del presente Addendum de Producto y los Términos Generales.

2.2 Cuenta de Uber Eats Activa Requerida. (a) Cuenta de UberEats Activa. Además de todas las obligaciones de la Compañía con respecto a los Usuarios Autorizados que contienen los Términos Generales, la Compañía reconoce y conviene que, a fin de que una persona sea considerada como un Usuario Autorizado al amparo del presente Addendum de Producto, dicha persona deberá tener una Cuenta de Uber Eats Acitva en todo momento en el que pretenda utilizar E4B. (b) Violaciones: La Compañía reconoce que se podrá suspender a ciertos Usuarios Autorizados o podría prohibírseles el uso del Servicio UberEats debido a violaciones pasadas a los Términos de Usuario Final (“Violaciones”), y que Uber no tendrá obligación o responsabilidad alguna en relación con un Usuario Autorizado propuesto que esté incapacitado para obtener o mantener una Cuenta de Ube Eats debido a cualesquier Violación. Si se suspendiere o eliminare la Cuenta de UberEats de un Usuario Autorizado de acuerdo con los Términos de Usuario Final, el acceso de dicho Usuario Autorizado al Perfil de Empresa también quedará suspendido. Asimismo, Uber se reserva el derecho a suspender inmediatamente todo acceso al Perfil de Empresa de cualquier Usuario Autorizado que tenga una tarjeta de pago inválida en su Perfil de Empresa o bien que se le haya rechazado una transacción con tarjeta de pago de la Compañía iniciada a través de su Perfil de Empresa.

2.3 Enlace de Perfil de Empresa (a) Mecánica de Enlace. Con el fin de permitir a un Usuario Autorizado propuesto establecer un Perfil de Empresa en forma segura, la Compañía utilizará la Herramienta de Aprovisionamiento para contar con una lista de Usuarios Autorizados que contenga: (i) nombre completo; (ii) dirección de correo electrónico emitido por la Compañía; y (iii) cualquier otra información que las partes convengan mutuamente (“Datos de Enlace”), y que sea necesaria para objetos de autentificación y verificación. Al establecer un Perfil de Empresa enlazado a una Cuenta de Uber Eats, se le dará al Usuario Autorizado en cuestión la opción de aplicar Cargos al Usuario ya sea (A) al perfil personal de ese Usuario Autorizado; o (B) al Perfil de Empresa de ese Usuario Autorizado. (b) Precisión. La Compañía se asegurará de que los Datos de Enlace sean precisos y completos, sin que Uber sea responsable frente a la Compañía, un Usuario Autorizado, un Usuario Autorizado propuesto o cualquier otra parte, por Datos de Enlace imprecisos o incompletos que la Compañía suministre. (c) Desvinculación. El Perfil de Empresa de un Usuario Autorizado podrá ser desvinculado de la Cuenta de Uber Eats correspondiente en cualquier momento por (i) la Compañía mediante la desvinculación de ese Usuario Autorizado a través del Panel de Control; o (ii) el Usuario Autorizado mediante la eliminación de la opción de Perfil de Empresa de su Cuenta de Uber Eats. (d) Restricciones. La Compañía conviene en utilizar la Cuenta Corporativa y hacer que cada Usuario Autorizado utilice su Perfil de Cuenta únicamente conforme a lo establecido en el presente Addendum de Producto, los Términos Generales y los Términos de Usuario Final.

2.4 Responsabilidad por la Actividad de Usuarios. Uber se reserva el derecho a suspender la participación de la Compañía y/o de cualquier Usuario Autorizado en E4B y/o Uber para Empresas, debido a alguna violación al presente Addendum de Producto, los Términos Generales o los Términos de Usuario Final. Si se suspendiere o eliminare la Cuenta de Uber Eats de un Usuario Autorizado de acuerdo con los Términos de Usuario Final, el acceso de ese Usuario Autorizado a E4B y/o Uber para Empresas también quedará suspendido.

3. CUOTAS Y PAGOS

3.1 Cuota por Servicio. En caso de que resulte aplicable, la Compañía pagará una cuota mensual por el uso de E4B (una “Cuota de Servicio”), la cual será equivalente al monto establecido durante la creación de la cuenta o según lo evalúe Uber de otro modo después de entregar a la Compañía un aviso por escrito con al menos 30 (treinta) días de anticipación respecto a esa cuota. En el aviso por escrito que entregue Uber, se informará a la Compañía el monto a pagar más el correspondiente impuesto al valor agregado, en caso de que resulte aplicable. El cobro y emisión de la factura respectiva lo podrá hacer Uber directamente o a través de una de sus filiales o subsidiarias, en caso de que resulte aplicable.

3.2 Cargos al Usuario. Todos los Cargos al Usuario se pagarán dentro del curso ordinario del Servicio Uber a través de la tarjeta de pago asociada con el Perfil de Empresa correspondiente, a menos que la Compañía participe en el programa de Facturación Mensual, en cuyo caso la Compañía pagará aquellos Cargos al Usuario que apliquen de conformidad con la Cláusula 5 de los Términos Generales, lo anterior en el entendido que, la funcionalidad de Facturación Mensual se encuentre activa para E4Blo cual será comunicado por Uber a la Compañía.

3.3 Opciones de Facturación. (a) De acuerdo con la Cláusula 5 de los Términos Generales, Uber podrá, a su discreción absoluta, optar por autorizar que la Compañía participe en el programa de Facturación Mensual, en el supuesto que dicha funcionalidad se encuentre activa para E4B. (b) Si la Compañía no participara en el programa de Facturación Mensual: (i) Los Cargos al Usuario en los que se incurra a través de los Perfiles de Empresa se pagarán dentro del curso ordinario de negocios, según lo contemplado en la Cláusula 3.1; y (ii) Uber cobrará a la Compañía las Cuotas de Servicio en las que haya incurrido durante cada mes natural de la Vigencia en la que no se haya hecho uso del programa de Facturación Mensual (cada una de estas, una “Factura por Cuotas de Servicio”). La Compañía será responsable de pagar completas todas las cuotas, al amparo de cada Factura por Cuotas de Servicio, dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción de dicha Factura por Cuotas de Servicio.

3.4 Facturación de los Restaurantes/Establecimientos en la app de Uber Eats: La Compañía reconoce y acepta que tendrá que contactar directamente a los Restaurantes/Establecimientos a través de los mecanismos que estos determinen para la solicitud y obtención de las facturas y/o comprobantes fiscales digitales por internet (CFDI) correspondientes a la venta de productos, alimentos y/o bebidas por parte de los Restaurantes y Establecimientos disponibles en la aplicación de Uber Eats. Así mismo reconoce y acepta que Uber ni sus sociedades afiliadas serán responsables de la emisión de las facturas y/o CFDI antes referidos.

3.5 Suspensión de Cuentas. En caso de que la Compañía no pague alguna Cuota de Servicio o Cargo al Usuario que haya vencido conforme a cualquier Estado de Cuenta Mensual pasado, Uber se reserva el derecho a suspender de inmediato la Cuenta Corporativa de la Compañía, así como todo acceso a un Perfil de Empresa por parte de todos los Usuarios Autorizados para E4B . Asimismo, en el caso de omisiones en el pago de Cuota por Servicios o Cargos al Usuario al amparo de este documento, Uber se reserva el derecho a proseguir todos y cualesquiera recursos que tenga a su disposición al amparo de la ley aplicable, incluyendo el reportar a la Compañía ante las agencias de historial crediticio aplicables. El restablecimiento de la Cuenta Corporativa de una Compañía tras el pago total de Cuotas de Servicio o Cargos al Usuario en mora será a la discreción absoluta de Uber. Todos los pagos extemporáneos devengarán intereses simples sobre la suma adeudada, a partir de la fecha en que ese pago haya vencido originalmente hasta la fecha del pago efectiva, a una tasa del 3[t3 ]% mensual o la máxima permitida por la ley aplicable.

4. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE DATOS.

4.1 Funciones de las Partes. Cada parte es un controlador independiente de los Datos de Enlace. Para la prestación de los Servicios de Uber Eats, la Compañía proporcionará Datos de Enlace a Uber conforme a lo descrito en la Cláusula 2 del presente Addendum de Producto.

4.2 Legalidad . La Compañía reconoce que el proceso de enlace descrito en la Cláusula 2.3 anterior requiere que se envié un correo electrónico de verificación a cada Usuario Autorizado que esté utilizando los Datos de Enlace; asimismo, la Compañía conviene en contar, cuando sea necesario, con una base legal para dicho procesamiento e informar a los Usuarios Autorizados. La Compañía consiente en que Uber envíe los correos electrónicos pertinentes a los Usuarios Autorizados en cuestión con el fin de vincular y establecer el Perfil de Empresa dentro de la Cuenta Activa de los Usuarios Autorizados.

4.3 Restricciones sobre Datos. Uber conviene en procesar únicamente los Datos de Enlace para los objetos descritos en el presente Addendum de Producto.

4.4 Seguridad. En caso de que llegue a ser del conocimiento de Uber o que dicha parte tenga motivos para creer que ha ocurrido algún Incidente de Seguridad de la Información en relación con los Datos de Enlace, lo notificará de inmediato a la Compañía. El aviso indicará al menos: (1) la naturaleza de la violación a las medidas de seguridad; (2) los tipos de Datos de Enlace potencialmente comprometidos; (3) la duración y consecuencias esperadas del Incidente de Seguridad de la Información; y (4) toda medida de mitigación o solución tomada o planeada como respuesta al Incidente de Seguridad de la Información. Al momento de dicho hallazgo, Uber (a) tomará todas las medidas razonables para investigar, solucionar y mitigar los efectos del Incidente de Seguridad de la Información; y (b) proporcionará a la Compañía garantías razonablemente satisfactorias para esta última de que no se reincidirá en dicho Incidente de Seguridad de la Información. Adicionalmente, si y en la medida en que ocurra una Violación a la Seguridad de la Información como resultado de un acto u omisión de Uber, y si la Compañía determinare que se tienen garantizadas notificaciones (ya sea en nombre de Uber o de la Compañía) y otras medidas de subsanación, Uber asumirá, a solicitud de la Compañía y al costo y gasto de Uber, las acciones de subsanación antes mencionadas.

4.5 Daños y perjuicios Los daños y perjuicios que surjan del incumplimiento por la Compañía con esta sección de “Privacidad y Seguridad de Datos” no estarán sujetos a los límites de responsabilidad contemplados en los Términos Generales.

5. EFECTO DE LA TERMINACIÓN. Todas las obligaciones de pago pendientes, así como las Cláusulas 1, 3, 5 y 6, subsistirán a la terminación del presente Addendum de Producto.

6. GARANTÍA. Además de las garantías contempladas en los Términos Generales, la Compañía declara y garantiza que: (a) cuenta con todos los derechos y permisos necesarios para brindar a Uber los Datos de Enlace y cualquier otra información que se proporcione a Uber al amparo de este documento en relación con el Servicio Uber Eats; (b) ha obtenido el consentimiento legalmente adecuado de parte de los Usuarios Autorizados propuestos y los Usuarios Autorizados, según sea necesario, para que entreguen a Uber cualquier información personalmente identificable en relación con el Servicio Uber Eats (c) ha notificado y obtenido el consentimiento legalmente adecuado de Usuarios Autorizados propuestos y Usuarios Autorizados de que Uber proporcionará a la Compañía información de viajes detallada con respecto al uso del Servicio Uber Eats para Empresas cargado al Perfil de Empresa del Usuario Autorizado en cuestión.