Uber Freight | Acuerdo entre el Agente y la Empresa Transportista

El siguiente Acuerdo entre el Agente y la Empresa Transportista (el “Acuerdo”) rige (i) el uso por parte de la empresa transportista (en conjunto, los “Transportistas”) y de sus Representantes (como se define a continuación) de las plataformas electrónicas que ofrece Uber Freight (como se define a continuación), incluidos los sitios web y las apps móviles de Uber Freight (en conjunto, las “Plataformas de Uber Freight”) y (ii) la relación entre Uber Freight y cada Transportista respecto del transporte de carga que se acuerde por Transportista a través de la app de Uber Freight.

Este Acuerdo se aplica al Transportista y a las entidades listadas en el Anexo A (referidas de manera individual o colectiva como “Uber Freight” o “Agente”). Uber Freight proporciona servicios de corretaje que consisten en coordinar el transporte de cargas de Expedidores a través de Transportistas conforme a este Acuerdo. Uber Freight no es una empresa transportista. “Expedidores” se refiere a los usuarios de Uber Freight que tienen derecho a coordinar el transporte (ya sea en nombre propio o de terceros) de la carga que se proporciona a los Transportistas para su transporte en virtud del presente Acuerdo.

Consulte el Aviso de privacidad de Uber Freight (que puede actualizarse ocasionalmente, el “Aviso de Privacidad”) que se encuentra aquí para obtener información sobre cómo la app de Uber Freight recopila, usa y divulga información sobre los Transportistas, sus Representantes y otros usuarios del Servicio de Uber Freight. El Aviso de Privacidad se incorpora al presente documento mediante referencia y forma parte este Acuerdo.

El uso de cualquier Plataforma de Uber Freight también está sujeto a los Términos de Uso de Uber Freight (que pueden actualizarse ocasionalmente) y que se encuentran aquí.

1. Autoridad del transportista para operar y cumplimiento de la ley.

(a) El Transportista declara y garantiza que está legalmente calificado de conformidad con todas las leyes, estatutos, reglamentos, normas y ordenanzas de carácter federal, estatal, local, provincial, extranjero e internacional (en conjunto, la “Legislación Aplicable”) para prestar, como empresa transportista, los servicios de transporte interestatal, intraestatal, interprovincial, intraprovincial, transfronterizo e internacional (en conjunto, los “Servicios”) proporcionados por el Transportista en virtud del presente Acuerdo.

(b) El Transportista acepta cumplir con toda la Legislación Aplicable al prestar los Servicios y al ejecutar sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, incluyendo en la medida en que corresponda (i) todas las normas y reglamentos promulgados por el Departamento de Transporte (“DOT”) y la Administración Federal de Seguridad de Autotransportes (“FMCSA”) de EE. UU. o sus equivalentes canadienses; (ii) la Legislación Aplicable relacionada con el transporte de productos de calidad alimentaria, incluida la Ley de Modernización de la Seguridad Alimentaria de EE. UU. (título 21 del U.S.C., § 2201 y subsiguientes), Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de EE. UU. (título 21 del U.S.C., § 341 y subsiguientes), la Ley de Transporte Sanitario de Alimentos de EE. UU. (título 49 del U.S.C., § 5701 y subsiguientes) y el reglamento final de la Administración de Alimentos y Medicamentos de EE. UU. sobre el transporte sanitario de alimentos para humanos y animales (título 21 del C.F.R., § 1900 y subsiguientes), y (iii) la Legislación aplicable relacionada con la calidad del aire y con el medioambiente.

(c) Si el Transportista tiene una calificación de seguridad de la  FMCSA, dicha calificación será “Satisfactoria” o no tendrá calificación. Además, el Transportista declara y garantiza que no tiene una calificación de seguridad “Insatisfactoria” o “Condicional” de la FMCSA. Si el Transportista (i) recibe o se le notifica que puede recibir una calificación de seguridad “Insatisfactoria”, o “Condicional” de la FMCSA, (ii) no mantiene el seguro requerido por este Acuerdo o (iii) se encuentra bajo prohibición de la Ley Aplicable de prestar los Servicios en virtud del presente, entonces el Transportista no podrá transportar ningún envío encargado a este en virtud del presente (“Envíos”) y notificará de inmediato al Agente sobre dicha notificación, error o prohibición.

(d) Con respecto a las operaciones que se realicen y a los equipos que se pongan en funcionamiento en California, el Transportista declara, garantiza y acepta que (i) dichos Servicios se llevarán a cabo de conformidad con los reglamentos aplicables de la Junta de Recursos del Aire de California (“CARB”), incluido el Reglamento de Camiones y Autobuses descrito en el título 13 del C.C.R., § 2025, el Reglamento de Camiones de Acarreo descrito en el título 13 del C.C.R., § 2027, el reglamento para las Unidades de Transporte de Refrigeración (“TRU”) descrito en el título 13 del C.C.R., § 2477 y subsiguientes, y el Reglamento sobre Gases de Efecto Invernadero para Camiones Articulados descrito en el título 17 del C.C.R., § 95300 y subsiguientes; (ii) el Transportista adoptó políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de los reglamentos de la CARB, según se revisen, adopten y modifiquen ocasionalmente; y (iii) el Transportista solo enviará y operará vehículos que cumplan con los requisitos (incluidos los vehículos que cumplan con las TRU) y mantendrá registros específicos del Envío que demuestren dicho cumplimiento, que se proporcionarán al Agente si los solicita.

(e) El Transportista declara, garantiza y acepta que (i) proporcionó o proporcionará todos los avisos y obtuvo u obtendrá todos los derechos, consentimientos y permisos (en conjunto, los “Consentimientos”) necesarios para proporcionar al Agente cualquier información de identificación personal de cualquier Representante que proporcione al Agente, necesarios para que el Agente reciba los Datos del dispositivo (como se define a continuación) de cualquier Representante que pueda recibir en virtud del presente, y necesarios para que el Agente envíe mensajes SMS o se comunique con cualquier Representante (incluso mediante un sistema de marcación telefónica y/o con voz artificial o pregrabada); y que (ii) cumple, y seguirá cumpliendo durante la vigencia del Acuerdo, con toda la Legislación Aplicable relacionada con la protección de datos, privacidad, información personal, robo de identidad, filtración de datos, protección del usuario y seguridad de los datos.

2. Requisitos de seguro del transportista.

(a) El Transportista obtener y conservar, con los costos exclusivamente a su cargo, lo siguiente:

· (i) Seguro de responsabilidad civil para automóviles (el “Seguro de Auto”) que brinde cobertura a todos los vehículos propios, de terceros y rentados (incluidos los tráileres proporcionados por el Agente, Expedidor o cualquier otra parte) por un monto mínimo de $1 000 000 (o su equivalente en CAD si se encuentra en Canadá) por incidente en caso de lesiones corporales o de daños a la propiedad.

· (ii) Seguro comercial general de responsabilidad civil (“Seguro CGL”) que cubra el transporte de Envíos y cualquier otro Servicio del Transportista en virtud de este Acuerdo por un monto mínimo de $1 000 000 (o el equivalente en CAD si se encuentra en Canadá) por incidente. Este seguro también deberá cubrir cualquier obligación contractual del transportista frente a Uber Freight en virtud del acuerdo.

· (iii) Un seguro de responsabilidad legal amplia para carga de camiones contra todo riesgo (“Seguro de carga”) por un monto mínimo de $100 000 (o su equivalente en CAD si se encuentra en Canadá) por Envío. Este seguro no tendrá exclusiones ni restricciones que impedirían de manera previsible la cobertura relacionada con reclamos de carga, incluidas las exclusiones por camiones sin supervisión o sin acoplar, robo, mercancías transportadas en virtud del acuerdo, avería del refrigerador o falta de combustible para el refrigerador.

· (iv) Seguro de compensación para trabajadores por el monto y en la forma que requiera la Legislación aplicable.

· (v) Seguro de responsabilidad civil del empleador por un monto mínimo de $1 000 000 (o su equivalente en CAD si se encuentra en Canadá) por persona/por accidente/por enfermedad ocupacional.

(b) Todas las pólizas de seguro del Transportista requeridas en virtud de este Acuerdo serán, según corresponda, principales y deberán renunciar a la subrogación y a la contribución en contra del Agente y del Expedidor. El transportista declara y garantiza que no existen exclusiones ni limitaciones en dichas pólizas que pudieran impedir la cobertura de cualquier responsabilidad asumida por él en el marco de este acuerdo. El transportista proporcionará al agente certificados por escrito de la aseguradora para demostrar que adquirió y mantiene adecuadamente dicha cobertura, y en los que se indique la fecha de vencimiento de las pólizas correspondientes. El transportista notificará por escrito al agente sobre cualquier cancelación o cambio relevante en las pólizas precedentes al menos treinta (30) días antes de que se cancelen o se modifiquen. Además, se deberá incluir o agregar al Agente y al Expedidor como asegurados adicionales en las pólizas de Seguros de Auto y Seguro CGL, y se deberá incorporar al Expedidor como beneficiario en la póliza del Seguro de Carga del Transportista, en cada caso, tal como se demuestra en la aceptación de los certificados de seguro. Tras recibir la solicitud por escrito del agente, el transportista le proporcionará las copias de las pólizas de seguro mencionadas anteriormente. Todas las pólizas de seguro precedentes deberán adquirirse de aseguradoras con una calificación A-VII, como mínimo, según AM Best.

3. Prestación de servicios por parte del transportista.

(a) El Transportista será el único responsable de controlar el método, modo y medios implementados para cumplir con la prestación de los Servicios. Además, el Transportista y sus Socios Conductores son responsables de trasladar los Envíos con prontitud y diligencia razonables y sin daños en el camino, así como de determinar la ruta adecuada para el transporte. “Socio Conductor” significa, en conjunto, los empleados del Transportista, cualquiera de sus contratistas (incluidos los propietarios operadores que tengan un contrato con el Transportista y los empleados de dicho propietario operador) y cualquier otro proveedor de servicios o personal del Transportista, en cada caso, asignado para operar vehículos motorizados con el fin de trasladar los Envíos en nombre del Transportista. El Transportista comunicará de inmediato al Agente cualquier evento o circunstancia que pudiesen causar retrasos en el camino. Este acuerdo no concede al transportista el derecho exclusivo de prestar servicios al agente ni a cualquier expedidor.

(b) Todos los Envíos que el Agente organice y que el Transportista acepte deben trasladarse de acuerdo con la autorización para operar del Transportista, incluso si los Socios Conductores asignados a los Envíos cuentan con sus propias autorizaciones para operar de la FMCSA. Tal como lo exige la Ley de Avance para el Progreso en el Siglo XXI (“MAP-21”), el Transportista acepta específicamente que toda la carga ofrecida por el Agente se trasladará en Equipos operados solo con autorización del Transportista y que de ninguna manera subcontratará, negociará ni organizará de otro modo con un tercero para hacerlo sin el consentimiento previo por escrito del Agente. Si el transportista infringe la prohibición anterior, además de cualquier otro derecho o recurso a disposición del agente, este podrá, a su exclusiva discreción, pagar directamente al transportista externo subyacente y dicho pago lo liberará de todas las obligaciones de este tipo frente al transportista en lo que respecta a dicho envío. La prohibición anterior no se aplica a servicios de interconexión de los Envíos ofrecidos y reservados como carga parcial. El Transportista será responsable del pago de cualquier compensación adeudada a los transportistas interconectados o subcontratados por cualquier Servicio de Transporte realizado de conformidad con este Acuerdo por dicho transportista. El Transportista acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Agente y a sus Expedidores de todos y cada uno de los reclamos de compensación de los transportistas interconectados o subcontratados del Transportista. A pedido del Agente, el Transportista cumplirá con el Acuerdo de Intercambio Intermodal Uniforme y Acceso a las Instalaciones (“UIIA”) y con el anexo de UIIA específico del Expedidor.

(c) Al prestar sus Servicios, el Transportista será el único responsable de los actos y de las omisiones de cada uno de sus empleados, agentes, representantes, contratistas, que incluye a los subcontratistas y contratistas independientes, y cualquier otro proveedor de servicios que contrate, incluidos sus Socios Conductores (en conjunto, los “Representantes”). En caso de que el Transportista designe al Agente ciertos Representantes autorizados para aceptar Envíos (o tomar otras decisiones comerciales) en su nombre en cualquiera de las Plataformas de Uber Freight, (i) el Transportista confirma que el Agente puede confiar en que los Representantes aceptarán los Envíos puestos a su disposición a través de cualquiera de las Plataformas de Uber Freight con carácter de obligación legalmente vinculante del Transportista en virtud del presente acuerdo con respecto a dicho Envío, (ii) el Transportista acepta notificar al Agente de inmediato sobre cualquier cambio en la lista de sus Representantes designados (incluidas las eliminaciones) y (iii) el Transportista será el único responsable si no se notifica al Agente de manera precisa y oportuna sobre dichos cambios (incluidas las eliminaciones). El Transportista acepta mantener todas sus credenciales de inicio de sesión en las Plataformas de Uber Freight de manera confidencial y solo permite que los usuarios autorizados accedan a dichas Plataformas. El Transportista será responsable de toda la actividad que se realice en su cuenta de las Plataformas de Uber Freight.

(d) Para prestar los Servicios, el Transportista acuerda usar solo personal con licencia legal de acuerdo con la Legislación aplicable. El transportista será el único responsable de garantizar, por su cuenta y cargo, que dichos representantes estén plenamente calificados para prestar los servicios conforme a este documento. El Transportista también garantizará que todos los Socios Conductores que presten Servicios (i) dispongan del tiempo suficiente para completar las entregas programadas de conformidad con los reglamentos vigentes sobre horas de servicio y otra legislación aplicable relacionada, sin infringir ninguno de estos, y (ii) cumplan con las disposiciones vigentes en materia de pruebas para la detección de drogas y de alcoholemia, y con cualquier otro requisito de seguridad conforme a la Legislación Aplicable. El transportista será el único responsable de determinar si los envíos programados se pueden completar a tiempo sin infringir la legislación aplicable.

(e) La relación entre Uber Freight y el Transportista (en conjunto, las “Partes”) se establece exclusivamente como empresas comerciales independientes, cada una de ellas opera un negocio diferente y exclusivo que presta servicios fuera de las actividades habituales de la otra. Este acuerdo no es un contrato de empleo. El transportista asume la responsabilidad de todos los impuestos, avalúos, seguros (incluida la indemnización por accidente laboral, compensación por desempleo, pensión por incapacidad y seguro social) y otras obligaciones financieras pendientes o que involucren a los representantes (incluida la compensación a sus socios conductores) en razón de los servicios. Ni el agente ni los expedidores son agentes del transportista y viceversa. El acuerdo no constituye una empresa conjunta, empresa colectiva ni sociedad entre agente, expedidor y transportista.

(f) El Transportista proporcionará todo el equipo necesario o requerido para la prestación de los Servicios, a menos que se acuerde lo contrario con el Agente (el “Equipo”). También mantendrá todo el Equipo (i) en buenas condiciones, limpio y en funcionamiento, (ii) en pleno cumplimiento de la Legislación Aplicable, (iii) libre de contaminación y de plagas, y (iv) hermético y sin olor en el caso de tráileres con contenedores secos y refrigerados. El transportista declara y garantiza que sus camiones no se usaron ni se usarán para trasladar desechos municipales, residuales, industriales, químicos, líquidos o sólidos. Para todos los envíos que se trasladen en tráileres con contenedores de base plana, el transportista será responsable de asegurar la carga de acuerdo con la legislación aplicable. Cuando el agente o el expedidor establezcan que todos los envíos requieren refrigeración, el transportista deberá controlar la temperatura adecuada según las especificaciones que recibió del agente o del expedidor y cumplir con toda la legislación aplicable al respecto, incluso refrigerar previamente el tráiler antes de la expedición si así se solicita. En cuanto a los Envíos refrigerados, el Transportista deberá conservar registros, en un formato descargable y verificable, que demuestren que cumple con los requisitos de temperatura (incluida la temperatura ambiente durante la carga y la descarga, y la temperatura durante el traslado) y deberá proporcionar dichos documentos al Agente si se los solicita. Si el Transportista usa un tráiler o cualquier otro equipo propiedad de un tercero, será responsable ante dicho tercero propietario de cualquier pérdida (incluso por robo) o daños de dicho equipo que resulten de cualquier causa durante el uso del Transportista, en el entendido de que el uso de cualquier equipo de PowerLoop LLC se regirá por el TUA en el Anexo B.

(g) Si el Transportista permite que un Socio Conductor acceda a las Plataformas de Uber Freight, se considerará que le proporcionó a dicho Socio Conductor las instrucciones de recolección o de entrega, indicaciones u otra información enviadas a través de dicha Plataforma de Uber Freight. Todas las indicaciones de rutas que el agente le ofrezca al transportista o a sus socios conductores se proporcionan solo por comodidad y estos no tendrán la obligación de seguirlas. Sin perjuicio de los avisos o de otra información que se transmita desde o hacia un Representante de Transportista en cualquiera de las Plataformas de Uber Freight o de otro modo, el Transportista acepta que tiene el control total de sus Representantes en cuanto a la prestación de los Servicios.

(h) El Agente es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades y puede celebrar contratos con el Gobierno de Estados Unidos o relacionados con este. Cuando el Agente hubiera identificado que un Envío está sujeto al Título 41 del U.S.C., §§ 6701-6707 (la “Ley de Contratos de Servicios”); el Título 41 del C.F.R., § 60-741.5(a); el Título 41 del C.F.R., § 60-300.42; el Título 41 del C.F.R., § 60-300.5(a); el Título 38 del U.S.C., §§ 4211 y 4212, y el Decreto ejecutivo 11246, que se incorporan al presente documento mediante referencia, o una legislación similar (un “Envío cubierto”), y el Transportista aceptara ese Envío cubierto, el Transportista declara y garantiza que cumplirá con los términos de esta cláusula 3(h) y con toda la Legislación aplicable con respecto a los subcontratistas y proveedores de contratos con el gobierno federal. Esta cláusula 3(h) solo se aplica a los Envíos cubiertos a cargo del Transportista. El Transportista deberá cumplir con la Ley de Contratos de Servicios (incluido el cumplimiento de las determinaciones de salarios vigentes, tarifas salariales, beneficios complementarios, vacaciones, feriados, mantenimiento de registros y disposiciones que se incluyen en este Acuerdo y en la Confirmación de tarifa con respecto a dicho Envío). El Transportista será el único responsable de pagar todos los sueldos, salarios, beneficios complementarios y otros montos adeudados a sus empleados o agentes que presten servicios en relación con este Acuerdo y será responsable de todos los informes y las obligaciones de sus empleados. Esta disposición requerirá explícitamente que el Transportista cumpla, y no obstaculice, las obligaciones que pueda tener el Agente con respecto a la Ley de Contratos de Servicios y las leyes y reglamentos relacionados. El Transportista deberá, con aviso razonable, permitirle al Agente que evalúe a su personal, libros, documentos y registros (incluidos los registros relacionados con el tiempo del Socio Conductor y la nómina) según lo exige la Ley de Contratos de Servicios, la legislación aplicable o las prácticas recomendadas. El Transportista mantendrá todos los registros requeridos para cumplir con la Ley de Contratos de Servicios. El Transportista pondrá a disposición del Agente para la inspección todos los registros que mantenga para el cumplimiento de la Ley de Contratos de Servicios dentro de los catorce (14) días posteriores a la recepción del aviso por escrito mediante el cual el Agente le solicite dichos registros. El Transportista acepta notificar al Agente por escrito dentro de los cinco (5) días posteriores a la recepción de cualquier consulta del Departamento de Trabajo de EE. UU. o agencias similares en relación con el cumplimiento del Transportista con la Ley de Contratos de Servicios. El Transportista acepta cooperar plenamente con el Agente en cualquier investigación o consulta con respecto al cumplimiento de los términos del presente documento, incluida la Ley de Contratos de Servicios.

4. Pagos del agente al transportista por los servicios

(a) Conforme a los términos y condiciones del presente documento, por cada Envío que el Transportista entregue, el Agente le pagará al Transportista (y no a ningún Socio Conductor ni Representante) o a una empresa de factoraje que lo represente (si así lo indica el Transportista por escrito) las tarifas y los cargos establecidos en la confirmación correspondiente que el Agente proporcione al Transportista por un medio electrónico o de otro tipo con respecto a dicho Envío (la “Confirmación de Tarifa”). La confirmación de tarifa constituye una parte integral de este acuerdo y puede incluir términos adicionales, que son legalmente vinculantes para el transportista.

(b) El Transportista reconoce y acepta que cada entidad que pueda actuar como Agente en virtud del presente Acuerdo con respecto a un Envío en particular es una entidad legal separada y diferenciada. El Agente que ofrece un Envío en particular se identificará en la Confirmación de Tarifa. Solo dicho Agente, y no ninguna otra entidad (incluida cualquier otra agencia de corretaje afiliada), será responsable ante el Transportista de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo con respecto a dicho Envío, incluida la obligación de pagarle al Transportista por los servicios prestados. El recurso del Transportista con respecto a cualquier Envío será única y exclusivamente contra dicho Agente por sus actos y omisiones y cualquiera de sus obligaciones legales o contractuales. Ninguna otra persona, incluidas las entidades afiliadas de cualquier Agente, será responsable conjunta o solidariamente de los actos, omisiones u obligaciones del Agente en virtud del presente.

(c) El Transportista proporcionará los comprobantes de cada Envío mediante un conocimiento de embarque que cumpla con el título 49 del C.F.R., § 373.101, en el que se lo nombre como empresa transportista. A excepción de la información requerida en virtud del título 49 del C.F.R., § 373.101, en ningún caso se aplicarán los aranceles, términos y condiciones, guías de servicio, solicitudes de crédito, conocimiento de embarque (incluidos los términos y condiciones según la legislación aplicable) o documentos de envío similares del transportista a los servicios que se presten. Por cada envío completado, el transportista obtendrá un comprobante de entrega que funcione como recibo en el que se detalle el tipo y la cantidad de artículos entregados al consignatario o al destinatario y deberá hacer que ellos lo firmen. Está previsto que el conocimiento de embarque oficie solo como recibo. El transportista deberá notificar de inmediato al agente sobre cualquier excepción hecha en el conocimiento de embarque o en el recibo de entrega. Si se nombra al agente como “transportista” en cualquiera de los conocimientos de embarque correspondientes, tal declaración errónea no afectará su calidad de agente de transporte.

(d) El Transportista acepta proporcionarle al Agente una copia completa, legible y aceptable del conocimiento de embarque o de otro comprobante de entrega dentro de las veinticuatro (24) horas posteriores a la entrega de cada Envío (y, si el Transportista tiene acceso a alguna de las Plataformas de Uber Freight, acepta cargar ahí dicho comprobante de entrega inmediatamente después de finalizada la entrega). El Transportista acepta enviar la información y los documentos de respaldo que solicite Uber Freight de inmediato y, en todo caso, dentro de las veinticuatro (24) horas posteriores a la solicitud por parte del Agente. Cualquier reclamo del Transportista o del Agente para recuperar los cargos insuficientes o excesivos relacionados con el transporte y los servicios relacionados prestados por el Transportista en virtud de este Acuerdo debe presentarse no más de ciento ochenta (180) días después de la entrega por parte del Transportista del Envío en cuestión. Cualquier acción legal para recuperar los cargos insuficientes o excesivos de cualquier envío o parte del mismo debe iniciarse a más tardar doce meses después de la fecha de entrega del Envío en cuestión.

(e) El Agente le pagará al Transportista dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de un conocimiento de embarque u otro comprobante de entrega firmado, completo, legible y aceptable en cualquier modo, así como cualquier otra información o documentación relacionada que exija el Agente. Conforme a lo establecido anteriormente, el Transportista acepta que el Agente puede establecer prácticas de pago según las cuales el Agente intente realizar pagos más rápidos en ciertas circunstancias, lo cual incluye (i) pagos directos que el Agente realiza al Transportista (y no a una empresa de factoraje ni un tercero en nombre del Transportista), o (ii) pagos realizados a los Transportistas que logran ciertos resultados de nivel de servicio. El Agente puede, a exclusiva discreción, modificar o cancelar, en cualquier momento y sin previo aviso, su práctica, programa o elección periódica para realizar pagos antes de lo dispuesto en la primera oración de este párrafo.

(f) Para que el Transportista tenga derecho a cualquier pago complementario en razón de un Envío, deberá enviar todas las solicitudes adicionales y los recibos correspondientes dentro de las veinticuatro (24) horas posteriores a la entrega y ofrecer un conocimiento de embarque firmado como comprobante que incluya las horas de llegada y de salida. Si el Agente adelanta al Transportista un pago complementario (incluso por combustible o servicios de cargadores) y este no proporciona un recibo aceptable de dicho anticipo, el Transportista le devolverá el monto al Agente (o el Agente podrá deducir este adelanto de cualquier pago futuro que le correspondería al Transportista, como se establece a continuación). Las tarifas por pagos complementarios del Agente están sujetas a cambios en cualquier momento, a su exclusiva discreción, y se publicarán en una o más Plataformas de Uber Freight y/o en la Confirmación de Tarifa.

(g) El Transportista acepta que el Agente podrá realizar retenciones y compensaciones sobre cualquier monto que le correspondería pagar al Transportista o a cualquiera de sus entidades afiliadas por pagos (i) que el Transportista o cualquiera de sus entidades afiliadas le deba o le pueda deber al Agente, Expedidor, consignador, consignatario o destinatario de los Envíos, o a un afiliado de cualquiera de los anteriores, o (ii) que estén sujetos a un gravamen emitido de manera válida. El transportista (o cualquier persona que reciba los pagos en su nombre) deberá aceptar todos los pagos relativos a los envíos por parte del agente a través de transferencia bancaria (ACH). Cuando el Transportista solicite el pago mediante cheque, el Agente puede, a su exclusiva discreción, aceptar emitir un cheque al Transportista. Por cada cheque emitido por el Agente, el Agente deducirá una tarifa de procesamiento del 2%.

(h) El Transportista no solicitará el pago a ningún Expedidor, consignador, consignatario ni destinatario por los Envíos. Además, renuncia por el presente de manera irrevocable a todos los reclamos que pueda tener contra cualquier Expedidor o consignador, consignatario o destinatario de un Envío, o cualquier pagador externo, siempre que se relacione con el pago de los gastos de traslado por los Envíos realizados.

(i) El Transportista renuncia a todos los gravámenes u otros reclamos de cualquier naturaleza que pueda tener sobre el transporte de carga de un Expedidor que tuviera bajo su cuidado, custodia o control. Si un representante del transportista se niega a entregar un envío después de la expedición, a menos que el agente realice un pago que exceda el monto establecido en la confirmación de tarifa de dicho envío, el transportista acepta pagar al agente $1,000 de inmediato por el envío retenido, no como una multa sino como indemnización por daños y perjuicios, además de entregar el envío según lo establecido en el presente documento, reembolsar al agente los montos pagados que excedan la confirmación de tarifa y cualquier otro recurso de compensación disponible para el agente en virtud del presente o de conformidad con la legislación aplicable.

(j) El Transportista cobrará al Agente el impuesto sobre las ventas, impuesto al valor agregado, impuesto sobre bienes y servicios o similares (en conjunto, los “Impuestos sobre las Transacciones”) que se adeuden como resultado de los Servicios que le prestó al Agente y que esté autorizado o tenga derecho a recibir según la Legislación Aplicable. El transportista le proporcionará al agente facturas de impuestos válidas (o información equivalente según se lo solicite), de acuerdo con los requisitos de la jurisdicción correspondiente.

(k) Si el Agente lo solicita, el Transportista deberá proporcionarle un formulario certificado del Servicio de Impuestos Internos de EE. UU. para establecer su estado de ciudadanía o cualquier otra documentación de impuestos necesaria. Si una autoridad de impuestos aplica algún impuesto relacionado con el pago del Agente al Transportista por los Servicios prestados y exige que el Agente retenga dicho impuesto (el “Impuesto de Retención”), el Agente podrá deducirlo del pago al Transportista (incluidos, según lo determine el Agente razonablemente, los montos que debían haberse retenido de pagos anteriores, pero que no se realizaron por error) y deberá remitirlo a la autoridad de impuestos correspondiente. En caso de que pueda aplicarse una tasa reducida del impuesto de retención a los pagos que se realizan al transportista, este deberá proporcionar al agente, antes de que se realice el pago correspondiente, toda la documentación necesaria para demostrar que cumple con los requisitos para recibirla.

(l) Si se determina que el Agente es responsable ante cualquier autoridad gubernamental o de impuestos en relación con cualquier pago al Transportista, el Transportista acepta que el Agente tendrá derecho a recuperar dichos montos (incluidos los intereses y las sanciones correspondientes) tras previa notificación al Transportista. El Agente puede enviar en nombre del Transportista cualquier formulario, aviso, devolución, reclamo basado en tratados u otros documentos relacionados con dichos pagos, y el Agente tendrá derecho a recibir y compensar cualquier reembolso con cualquier monto que el Transportista deba pagarle al Agente.

5. Pérdida, daño o demora de la carga.

(a) Independientemente del punto de origen, destino o ruta del Envío correspondiente, la responsabilidad del Transportista por cualquier pérdida, demora, daño o destrucción de bienes, productos u otras cargas (en conjunto, la “Carga”) que se le confían al Transportista de conformidad con este Acuerdo se regirá por la Enmienda Carmack, tal como se reglamenta actualmente en el título 49 del U.S.C., § 14706 y subsiguientes, excepto que el Acuerdo lo modifique explícitamente. Las exclusiones o las limitaciones descritas en el conocimiento de embarque (incluidos los términos y condiciones contractuales que se consideren según la legislación aplicable), guía de servicio, reglamento, aranceles o cobertura de seguro limitarán o reducirán la responsabilidad del transportista en virtud de este acuerdo. El transportista asume la responsabilidad por el valor total indicado en la factura de la carga perdida, dañada, demorada o destruida. También cumplirá con las instrucciones de manipulación de la carga proporcionadas por el agente o por el expedidor correspondiente.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, el Transportista será responsable de cualquier pérdida, demora, daño o destrucción de la Carga que ocurra en México de acuerdo con la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal. Para los Envíos que se originan en una provincia o territorio de Canadá o que involucran el transporte hacia o a través de cualquier punto dentro de una provincia o territorio de Canadá, el Transportista y el Agente renuncian expresamente a la aplicación de cualquier limitación de responsabilidad del transportista establecida por las leyes aplicables de cualquier provincia o territorio canadiense, en la medida en que dicha renuncia sea necesaria para dar efecto a las disposiciones de la presente cláusula 5. Para los Envíos internacionales, si no se puede determinar la ubicación donde se produjo el daño o la pérdida, se presumirá que se produjo en los Estados Unidos.

(c) El Transportista tendrá el derecho de recuperar la Carga solo con la autorización previa por escrito del agente, quien no se lo denegará si el Expedidor correspondiente permite la compensación de tal Carga. En caso de un accidente, el transportista será responsable de asegurar, limpiar y deshacerse de la carga como lo indique el expedidor correspondiente. En caso de pérdida, manipulación o rotura del precinto de seguridad del tráiler, el transportista será, a exclusiva discreción del expedidor, responsable por las pérdidas o por los daños parciales o totales de la carga sin recuperación, control o establecimiento de los daños reales. En caso de confiscación del tráiler, el transportista autoriza a retirar la carga allí contenida al propietario de esta o a la persona que este último designe.

(d) El procesamiento de reclamos por pérdida, daño, demora o destrucción de la Carga (en conjunto, los “Reclamos de Carga”) se regirá por las disposiciones del título 49 del C.F.R., § 370, a excepción de las modificaciones explícitas en el presente Acuerdo. El transportista deberá pagar, rechazar o hacer una propuesta de acuerdo firme dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción del reclamo de carga. El transportista y el agente cooperarán entre sí y con el expedidor correspondiente en la investigación que se lleve a cabo sobre cualquier reclamo de carga. El Transportista acepta que el Expedidor correspondiente tendrá no menos de nueve meses a partir de la fecha de entrega del Envío (o la fecha en que se debió realizar la entrega) para presentar un reclamo por pérdida, daño o demora de la Carga. El Transportista acepta que el Expedidor tendrá un plazo no menor a dos años y un día después de la fecha del rechazo por escrito de su reclamo, en su totalidad o en parte, para iniciar un litigio por pérdida, daño o demora de la Carga.

(e) Cada Expedidor de la Carga es beneficiario externo conforme a la cláusula 5 y tiene derecho a hacer cumplir las obligaciones del Transportista establecidas en la cláusula 5 de manera directa, como si tal Expedidor fuera parte del presente Acuerdo.

6. Indemnización por parte del transportista.

(a) El Transportista acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Agente, Expedidor, consignador, consignatario y destinatario de cualquier Envío, y a las entidades afiliadas de cada uno de los anteriores, así como a sus respectivos directores, ejecutivos, empleados, agentes y representantes (en conjunto, las “Partes indemnizadas”), contra todas las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamos, juicios (en equidad o en derecho), multas, sanciones, intereses, costos o gastos, incluidos los montos pagados en acuerdo, costos de investigación y honorarios razonables de abogados, que surjan del transporte de cualquier Envío, prestación de otros Servicios o incumplimiento de este Acuerdo por parte del Transportista o de su Representante, interconectados o subcontratados (en conjunto, los “Reclamos de Indemnización”), incluidos los Reclamos de indemnización por lesiones personales (incluida la muerte), daños materiales, pagos a Socios Conductores, o posesión, uso, mantenimiento, custodia u operación del Equipo por parte del Transportista o del Equipo que pertenece a otra parte que no es el Transportista.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de defensa, indemnización y exención del Transportista conforme a la cláusula 6(a) no se aplicará cuando un tribunal de jurisdicción competente determine de manera definitiva que el Reclamo de Indemnización se debe a la negligencia grave o a la conducta inapropiada intencional de una Parte Indemnizada. El Agente puede seleccionar su propio asesor legal para que represente sus intereses, y el Transportista deberá reembolsarle los costos y los honorarios razonables de los abogados de inmediato a medida que se incurra en ellos y seguirá siendo responsable ante el Agente de todas las pérdidas o daños relacionados con los Reclamos de Indemnización. Cada Expedidor y cada consignador, consignatario o destinatario de cualquier Envío, y las entidades afiliadas de cada uno de los anteriores, así como sus respectivos directores, ejecutivos, empleados, agentes y representantes son terceros beneficiarios de esta cláusula 6 y tienen derecho a hacer cumplir las obligaciones del Transportista establecidas en la cláusula 6 de manera directa, como si tal Parte Indemnizada fuera una parte del presente documento. En la medida en que lo permita la Legislación aplicable, el Transportista renuncia expresamente a toda defensa de único recurso, lo cual incluye aquellas disponibles en virtud de cualquier indemnización por accidente laboral u otro régimen legal en esta materia, siempre que no entre en conflicto con las obligaciones del Transportista en virtud de la cláusula 6.

7. Exclusividad por parte del transportista.

Durante la vigencia del Acuerdo y por un periodo de seis (6) meses posteriores a su rescisión, el Transportista no aceptará el traslado ni trasladará Cargas ofrecidas por un Expedidor si (a) el Transportista tomó conocimiento de la disponibilidad de dicha Carga en el transcurso de la prestación de los Servicios o (b) el Agente le ofreció al Transportista el traslado del Expedidor en primer lugar. Sin perjuicio de la oración anterior, el transportista puede participar en una adjudicación de transporte de carga de un expedidor y aceptarla, si recibe dicha adjudicación como resultado de su participación en un proceso de licitación formal realizado por el expedidor.

8. Consentimiento del transportista para compartir datos telemáticos con Uber Freight.

(a) A los efectos del presente Acuerdo, los siguientes términos tendrán el significado establecido a continuación:

· (i) “Datos del Dispositivo” se refiere a la ubicación y a otros datos que se crean, capturan, ingresan o procesan a través de cualquier dispositivo telemático que use el Transportista o cualquiera de sus Socios Conductores.

· (ii) “Dispositivos Telemáticos” se refiere a las tecnologías telemáticas y al hardware, equipo, software y servicios relacionados, incluidas las tecnologías de administración de flotilla y de seguimiento, dispositivos de registro electrónico, portales del vehículo o de los activos, sensores de tráileres y agregadores de visibilidad o de ubicación.

· (iii) “Proveedor de Servicios Telemáticos” se refiere a un proveedor de Dispositivos Telemáticos.

(b) El Transportista acepta por el presente que los Proveedores de Servicios Telemáticos transfieran y transmitan los Datos del Dispositivo al Agente. La transferencia y transmisión de los datos del dispositivo al agente pueden estar a cargo del proveedor de servicios telemáticos o de terceros según sea necesario, para efectuar tales procesos. El transportista autoriza al proveedor de servicios telemáticos o a terceros a tomar las medidas necesarias para efectuar la transferencia y la transmisión de los datos del dispositivo del transportista y de cualquier socio conductor al agente. Los Proveedores de Servicios Telemáticos serán los beneficiarios externos de la cláusula 8.

(c) Por medio del presente, el Transportista otorga al Agente una licencia no exclusiva, transferible, universal, totalmente paga, libre de regalías, revocable y que puede ser objeto de una licencia a terceros (de acuerdo con la cláusula 8(e)) en virtud de sus derechos a los Datos del Dispositivo para usar, distribuir, reproducir, exhibir, interpretar, copiar, modificar y crear trabajos derivados en función de tales Datos del Dispositivo. Uber Freight puede compartir dichos Datos del Dispositivo con terceros de acuerdo con el Aviso de Privacidad de Uber Freight disponible al público que se encuentra aquí.

(d) Las Partes reconocen y aceptan que los Datos del Dispositivo pueden incluir o reflejar información personal. El Transportista declara y garantiza que tiene todos los derechos necesarios, proporcionó o proporcionará la notificación correspondiente y obtuvo u obtendrá los consentimientos pertinentes de los usuarios finales o de otras personas, para compartir los Datos del Dispositivo con el Agente identificado en el presente documento y para que este pueda usar cualquier información personal incluida o reflejada con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo o con otros fines comerciales.

(e) Los acuerdos establecidos en la cláusula 8 permanecerán vigentes hasta (i) la finalización válida de este Acuerdo y (ii) la finalización por cualquiera de las Partes de las obligaciones establecidas en la cláusula 8 de acuerdo con esta cláusula 8(e), lo que ocurra primero. El Transportista puede rescindir la cláusula 8 al enviarle al Agente una notificación escrita por correo electrónico a uf-automated-tracking@uber.com, con el asunto “Solicitud para finalizar el uso compartido de los Datos del dispositivo de [nombre del Transportista]. El Transportista también puede solicitarle al Agente que deje de recibir ciertos datos y a la vez permitirle continuar recibiendo otra información. En este caso la cláusula 8 permanecerá vigente con respecto al acceso a los datos que el Transportista no rescindió. El Agente puede rescindir la cláusula 8 mediante una notificación por escrito al Transportista de acuerdo con la cláusula 13. Inmediatamente después de que alguna de las Partes rescinda la cláusula 8, el Agente tomará medidas razonables para dejar de recibir los Datos del Dispositivo de Proveedores de Servicios Telemáticos. La rescisión de la cláusula 8 no afectará los derechos ni las licencias con respecto a los Datos del Dispositivo que recibió el Agente antes de dicha rescisión.

9. Vigencia y rescisión del acuerdo, persistencia posterior a la finalización.

El presente acuerdo continuará vigente de manera indefinida hasta su rescisión conforme a los términos aquí establecidos. El agente podrá rescindir el acuerdo en cualquier momento y por cualquier motivo mediante una notificación por escrito al transportista. El Transportista podrá rescindir el Acuerdo en cualquier momento mediante una notificación por escrito al Agente con una anticipación de cinco días hábiles. Sin embargo, si el Transportista acepta Envíos o presta Servicios posteriormente, el Acuerdo se aplicará a dichos Envíos y Servicios. Las Partes aceptan que aquellas disposiciones que por su naturaleza se pretende que persistan a la rescisión de este Acuerdo seguirán vigentes después de ella, incluyendo de la cláusula 5 hasta la cláusula 7, la cláusula 8 (con respecto a los Datos del Dispositivo compartidos antes de dicha rescisión), y de esta cláusula 9 hasta la cláusula 16 continuarán vigentes después de la rescisión del presente Acuerdo. Además, todos los derechos y obligaciones de cualquiera de las partes con respecto a los asuntos que ocurrieron antes de la rescisión del acuerdo permanecerán vigentes.

10. Confidencialidad.

(a) Ninguna de las Partes podrá divulgar información confidencial que pueda recibir de la otra o de cualquiera de sus entidades afiliadas durante la prestación de servicios a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Ninguna de las partes podrá participar ni nombrar a la otra en publicidades, actividades de prensa, marketing u otros eventos de relaciones públicas con respecto a los servicios identificados a continuación (o, en el caso del transportista, identificar a cualquier expedidor, consignador o consignatario mediante los que presta sus servicios) sin el consentimiento mutuo por escrito de las partes. Además, el transportista no divulgará a ningún tercero la información confidencial recibida de cualquier expedidor, consignador o consignatario de un envío (o cualquiera de sus entidades afiliadas) durante la prestación de los servicios. Cada parte protegerá la información confidencial recibida en virtud del presente documento con un nivel razonable de cuidado. Las obligaciones establecidas en la cláusula 10(a) se aplicarán durante la vigencia del Acuerdo y hasta dos años después de su rescisión.

(b) Sin perjuicio de la cláusula 10(a), cada Parte podrá divulgar información confidencial (i) relacionada con la prestación de servicios a sus entidades afiliadas y a sus respectivos directores, ejecutivos y empleados, así como a contadores externos, asesores de impuestos y abogados vinculados por la obligación contractual o profesional de mantener la confidencialidad de dicha información, y (ii) conforme a una orden judicial u otro requisito o solicitud gubernamentales. Además, sin perjuicio de lo establecido anteriormente, la “información confidencial” no incluirá ningún dato (A) que la Parte receptora ya conozca en el momento de la divulgación o que posteriormente tome conocimiento, en cada caso, sin infringir obligación de confidencialidad alguna aplicable a la Parte receptora o a cualquiera de sus entidades afiliadas, (B) que sea o se haga público sin infringir ninguna obligación de confidencialidad aplicable a la Parte receptora o a cualquiera de sus entidades afiliadas, (C) que la Parte receptora o cualquiera de sus entidades afiliadas desarrolle de manera independiente sin usar ni hacer referencia a dicha información confidencial o (D) que se divulgue con el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora.

(c) Con respecto a la información que Uber Freight proporciona al Transportista a través de cualquier Plataforma de Uber Freight, incluida la información de carga y de precios (la “Información de Uber Freight”), el Transportista solo puede usar dicha Información de Uber Freight para realizar las reservas de cargas para que el Transportista las transporte. El Transportista solo puede divulgar la Información de Uber Freight a sus Representantes y no divulgará dicha información a terceros, incluidos otros transportistas. El Transportista no puede copiar, reproducir, mostrar públicamente ni explotar de otro modo la Información de Uber Freight, excepto según lo permitido expresamente en virtud del presente documento (p. ej., para reservar el servicio de transporte de carga que prestará).

11. Acuerdo completo

El presente Acuerdo (incluidos todos los Anexos en el mismo, toda la documentación incorporada mediante referencia y cualquier Confirmación de Tarifa) constituye el acuerdo completo de las Partes con respecto al objeto aquí descrito. El presente Acuerdo modifica, reformula y reemplaza en su totalidad cualquier otro acuerdo con el asunto del presente documento, incluidos (i) los términos y condiciones de las tarifas, facturas u otros documentos proporcionados por el Transportista y (ii) cualquier otro acuerdo escrito entre el agente y el transportista que se realice entre las Partes; en el entendido de que los envíos de los servicios de administración de transporte, a los que se accede a través del sistema de administración de transporte de Uber Freight, seguirán siendo regidos por ese otro acuerdo de transporte con Uber Freight US LLC y algunas de sus entidades afiliadas, excluida Uber Freight LLC.

12. Otras disposiciones

(a) El Transportista no podrá ceder ni transferir el Acuerdo en su totalidad ni en parte sin el consentimiento previo por escrito del Agente. El Agente podrá ceder este Acuerdo a cualquiera de sus entidades afiliadas o a cualquier adquirente (o sus entidades afiliadas) en relación con la venta de la totalidad o gran parte del capital, actividad comercial o activos del Agente. El presente acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes, y sus sucesores y cesionarios autorizados.

(b) En caso de que alguna sección del Acuerdo infrinja cualquier Legislación Aplicable, las Partes aceptan que dicho segmento podrá considerarse nulo y las disposiciones restantes continuarán en plena vigencia.

(c) De conformidad con el Título 49 del U.S.C., § 14101(b), las Partes renuncian explícitamente a todos los derechos y recursos dispuestos en la parte B, subtítulo IV, título 49 del Código de EE. UU. en la medida en que dichos derechos y recursos entren en conflicto con las disposiciones del presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, el transportista renuncia explícitamente a cualquier derecho que tenga de acceder o de revisar los registros de conformidad con el título 49 del C.F.R., § 371.

(d) Si el Agente no insistiera en el cumplimiento del Transportista según lo previsto en el Acuerdo o no ejerciera ningún derecho o privilegio que surja en virtud del presente documento, no se considerará una renuncia por parte del Agente respecto a estos.

(e) A solicitud del Agente, el Transportista proporcionará documentos que demuestren el cumplimiento de los términos y condiciones de este Acuerdo, así como registros escritos de todos los Envíos trasladados en virtud del presente, independientemente de si el Acuerdo permanece vigente en el momento de pedirlos.

(f) La versión en inglés de este Acuerdo prevalecerá en todos los aspectos y en caso de inconsistencias con las versiones traducidas, si corresponde. Solo para empresas canadienses: Es un deseo expreso de las partes que estos términos y condiciones se redacten en inglés. Il est de la volonté expresse des parties que ces modalités et conditions soient rédigées et signées en anglais.

(g) Uber Freight y sus socios prohíben la discriminación contra cualquier persona por su etnia, religión, país de origen, discapacidad, orientación sexual, sexo, estado civil, identidad de género, edad o cualquier otra característica protegida en virtud de la Legislación Aplicable. Además, los comportamientos agresivos, de confrontación y de acoso no están permitidos. Cualquier representante del transportista que infrinja estas prohibiciones perderá el acceso a las plataformas de Uber Freight.

(h) Todas las menciones de “dólares” o “$” se refieren a dólares estadounidenses, excepto cuando se usa “(CAD)”, en cuyo caso representan dólares canadienses. Las palabras “incluir”, “incluye” e “incluido”, tal como se usan en este acuerdo, se interpretarán con el significado de la frase “a modo de ejemplo”, independientemente de si aparece o no en cada caso. Los títulos de las cláusulas del presente acuerdo solo se establecen para facilitar la consulta y no afectarán su interpretación.

13. Avisos.

Todos los avisos y otras comunicaciones que el acuerdo requiera o permita entrarán en vigor a partir de su recepción, se presentarán por escrito y se enviarán electrónicamente o se entregarán en persona, o mediante correo registrado o certificado, con acuse de recibo, o a través de un servicio de entregas en 24 horas que proporcione comprobante de entrega de la siguiente manera:

Para el agente:

Uber Freight

433 W. Van Buren Street, 9th Floor

Chicago, IL 60607

A/A: Departamento de Asuntos Legales

con copia para: legal@uberfreight.com

Para el transportista: Para el transportista mediante cualquiera de las plataformas de Uber Freight o a un correo electrónico o a una dirección postal proporcionados por el transportista al agente.

14. Ley aplicable

Excepto en la medida que se aplique la ley federal de Estados Unidos correspondiente, el presente acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, independientemente de las disposiciones de elección o de conflictos de legislación.

15. Resolución de controversias.

REVISE DETENIDAMENTE ESTA DISPOSICIÓN, YA QUE OBLIGA AL TRANSPORTISTA A QUE RESUELVA LAS DISPUTAS CON UBER FREIGHT MEDIANTE UN ARBITRAJE DEFINITIVO Y VINCULANTE. AL ACEPTAR EL ARBITRAJE, EL TRANSPORTISTA ACEPTA POR ADELANTADO QUE NO PARTICIPARÁ EN NINGUNA DEMANDA COLECTIVA, COORDINADA, CONSOLIDADA O REPRESENTATIVA Y, POR LO TANTO, NO BUSCARÁ NI SERÁ ELEGIBLE PARA RECUPERAR UNA COMPENSACIÓN MONETARIA O DE OTRO TIPO EN RELACIÓN CON NINGUNA DEMANDA COLECTIVA, COORDINADA, CONSOLIDADA O REPRESENTATIVA.

(a) Arbitraje vinculante. Sujeto a la cláusula 15(d), cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de este Acuerdo o de la relación de las Partes, o que se relacione con ellos, incluyendo la interpretación, exigibilidad, cumplimiento, incumplimiento, rescisión o validez del mismo, o reclamos relacionados con lesión (incluida la muerte) o pérdida o daño a la propiedad, deben resolverse única y definitivamente mediante arbitraje confidencial y final, administrado por los Servicios de arbitraje y mediación judicial (Judicial Arbitration and Mediation Services, “JAMS”), en Chicago, Illinois, San Francisco, California u otro lugar que determine el Agente. El laudo emitido por arbitraje conforme a la cláusula 15 será definitivo y vinculante para las Partes, y cualquier tribunal de jurisdicción competente podrá dictar y ejecutar una resolución sobre dicho laudo. Ninguna disposición incluida en la cláusula 15 limitará los derechos de las Partes a obtener medidas provisionales, cautelares o complementarias de un tribunal de jurisdicción competente antes, durante o después del periodo en que cualquier arbitraje esté pendiente. Ninguna de las Partes tiene derecho a arbitrar en una demanda colectiva ninguna disputa, controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o la relación de las Partes, o la interpretación, aplicabilidad, desempeño, incumplimiento, rescisión o validez del mismo, o reclamos relacionados con lesiones personales (incluida la muerte) o pérdida o daño de la propiedad, incluyendo esta cláusula 15. Las partes reconocen que este acuerdo evidencia una transacción que implica el comercio interestatal. Sin perjuicio de la cláusula 14, todo arbitraje realizado conforme a los términos de este Acuerdo se regirá por la Ley Federal de Arbitraje (título 9 del U.S.C., § 1-16).

(b) Delegación. La disposición de arbitraje anterior se aplica a todas las disputas, controversias o reclamos sobre el alcance, aplicabilidad, exigibilidad, legalidad o renuncia de la cláusula 15. Para evitar dudas, todos los asuntos descritos se delegan al arbitraje para que un árbitro los resuelva en el lugar especificado anteriormente y para que los JAMS los administre.

(c) Negociación. Antes de presentar una solicitud de arbitraje, la parte que presente el reclamo intentará negociar de manera informal con la otra, de buena fe, para resolver entre sí la disputa, reclamo o controversia por un plazo no inferior a 30 días.

(d) Acciones de terceros y reclamos de pequeña entidad. Sin perjuicio de la cláusula 15(a) y (b), se establece lo siguiente:

· (i) Si el Agente estuviera implicado en un procedimiento o en una acción de un tercero con otra competencia o jurisdicción que se relacionara con los Servicios prestados por el Transportista o que derivara de ellos en virtud del Acuerdo, el Transportista acepta la jurisdicción o la competencia del tribunal donde se encuentra pendiente dicho procedimiento o acción.

· (ii) Con respecto a cualquier disputa, controversia o reclamo que surja del Acuerdo, o que se relacione con este, si la compensación solicitada se limita a daños monetarios dentro del límite correspondiente de un tribunal que atiende causas de menor cuantía con competencia y jurisdicción adecuadas, cada Parte deberá presentar el reclamo ante dicho tribunal (y no solicitar el arbitraje vinculante conforme a la cláusula 15(a)).

16. Cambios en el acuerdo por parte de Uber Freight.

El acuerdo está sujeto a modificaciones, revisiones o actualizaciones por parte de Uber Freight de vez en cuando. Los cambios que no sean sustanciales entrarán en vigor inmediatamente después de la publicación de dichos cambios en este Acuerdo (se entiende que se exhibirá y estará disponible públicamente aquí). Si Uber Freight realiza algún cambio relevante en este acuerdo, se lo notificará al transportista mediante un correo electrónico, un aviso en la plataforma de Uber Freight (que puede ser a través de un anuncio general a todos los transportistas) u otro medio de comunicación escrita. Los cambios relevantes entrarán en vigor cinco (5) días calendario después de que Uber Freight notifique al Transportista la modificación del Acuerdo.

17. Acuerdo de uso de tráileres.

En caso de que el Transportista elija usar un Tráiler o cualquier otro equipo proporcionado por PowerLoop LLC, una filial del Agente, el Acuerdo de uso de tráileres adjunto como Anexo B se aplicará y será legalmente vinculante para el Transportista con respecto al uso de dicho tráiler.

Anexo A

Entidades de corretaje de Uber Freight

Uber Freight LLC

433 W. Van Buren Street, 9th Floor

Chicago, IL 60607

Número de MC 987790

_____________________________________

Uber Freight US LLC

3010 Gaylord Parkway, Suite 200

Frisco, TX 75034

Número de MC 384205

_____________________________________

Uber Freight Specialized LLC

3010 Gaylord Parkway, Suite 200

Frisco, TX 75034

Número de MC 485199

_____________________________________

Uber Freight International, Inc.

3010 Gaylord Parkway, Suite 200

Frisco, TX 75034

Número de MC 575460

_____________________________________

Transplace Mexico, LLC

3010 Gaylord Parkway, Suite 200

Frisco, TX 75034

Número de MC 642257

_____________________________________

Uber Freight Canada LTD

1185 North Service Road E

Oakville, ON

L6H 1A7

Anexo B

Acuerdo de uso de tráileres

1. Alcance del Acuerdo.

Este Acuerdo de uso de tráileres (este “TUA”) rige el uso por parte del Transportista de los tráileres (los “Tráileres”) proporcionados al Transportista por la afiliada de Uber Freight, PowerLoop LLC (“Powerloop”). Powerloop y el Transportista son las partes de este TUA. El Transportista reconoce y acepta que usará los Tráileres de conformidad con este TUA. Los términos en mayúscula que se usan pero no se definen de otra manera en este TUA tienen los significados que se les atribuyen en el Acuerdo al que se adjunta el presente Anexo B.

2. Inspección del Transportista y aceptación de los Tráileres.

(a) Antes de aceptar un Tráiler para su uso, el Transportista acepta realizar y mantener registros de una inspección previa al viaje del estado del Tráiler para detectar cualquier daño y el estado de los artículos relacionados con la seguridad, incluyendo, entre otros, neumáticos, llantas, rines, tuercas, frenos, sistemas de aire, luces del vehículo y pasadores de gancho deslizantes en tándem que se puedan observar tras una inspección razonable. El Transportista se asegurará de que la inspección previa al viaje y la conservación de cualquier registro relacionado con la misma se realicen de conformidad con la Legislación Aplicable. El Transportista comprende que el uso de los Tráileres es en su estado actual y que ni Powerloop ni sus afiliados ofrecen garantías ni declaraciones, expresas o implícitas, con respecto a la condición o la idoneidad de los Tráileres para un uso en particular. El Transportista rechazará la oferta de uso de cualquier Tráiler que, tras inspección, se considere que no está en buenas o seguras condiciones de tránsito o que no cumple con la Legislación Aplicable relacionada con el estado o las operaciones previstas del Tráiler.

(b) La aceptación del Tráiler por parte del Transportista constituirá su reconocimiento de que dicho Tráiler se encuentra en condiciones de tránsito y operación seguras, de que es aceptable para el Transportista y de que no presenta defectos observables, salvo las excepciones documentadas y comunicadas por escrito por el Transportista a Powerloop. Si la inspección revela algún defecto relacionado con la seguridad o cualquier otro defecto que haga que el Tráiler no esté en condiciones de circular, el Transportista lo notificará de inmediato a Powerloop o al proveedor de mantenimiento externo designado por Powerloop y se abstendrá de usar dicho Tráiler hasta que se reparen o resuelvan dichos defectos para la satisfacción mutua de ambas partes. Mediante el uso de un Tráiler sin notificación de problemas, se considerará que el Transportista acepta todas las condiciones de la patente y reconoce que el Tráiler no tiene defectos que puedan observarse de manera razonable durante una inspección previa al viaje.

3. Periodo de responsabilidad del Transportista.

(a) Se considerará que el Transportista está en posesión del Tráiler y será responsable del mismo desde el momento en que obtiene la posesión del Tráiler hasta que lo devuelve correctamente de acuerdo con los términos de este TUA (el “Periodo de uso”).

(b) Durante el Periodo de uso, el Transportista no permitirá que ningún Tráiler esté fuera de su posesión, custodia y control exclusivos sin el permiso expreso y por escrito de Powerloop o de cualquiera de sus afiliados, y solo en la medida en que se otorgue dicho permiso.

(c) El Transportista se asegurará de que los socios conductores que usen el Tráiler estén completamente calificados para operarlo. El Transportista y sus socios conductores operarán el Tráiler de conformidad con la Legislación Aplicable por cuenta del Transportista.

(d) El Transportista devolverá cualquier Tráiler a una ubicación especificada por Powerloop o cualquiera de sus afiliados a pedido. El Transportista autoriza a Powerloop, y a cualquier tercero designado por Powerloop, a asegurar la devolución de cualquier Tráiler y a ingresar a cualquier Tráiler en cualquier ubicación para efectuar la devolución.

4. Información del Periodo de Uso.

(a) Powerloop o cualquiera de sus entidades afiliadas puede indicar al Transportista en una Plataforma de Uber Freight o mediante cualquier otra comunicación electrónica o no electrónica la fecha y hora de inicio del Periodo de Uso y el punto de recolección del Tráiler, la fecha y hora de finalización del Periodo de Uso y el punto de destino del Tráiler, el monto total de los cargos pagaderos del Transportista a Powerloop por dicho Periodo de Uso, si corresponde, y otra información relacionada con el Periodo de Uso (en conjunto, la “Información del Periodo de Uso”). La aceptación por parte del Transportista (de manera electrónica o de otro tipo) de la Información del Periodo de Uso o el acoplamiento del Tráiler a cualquier camión operado por el Transportista implica que este está de acuerdo con la Información del Periodo de Uso. La Información del Periodo de Uso forma parte de este TUA.

(b) Además de las otras responsabilidades y obligaciones del Transportista con Powerloop en virtud de este TUA, el Transportista será responsable de los cargos administrativos (“Cargos por Uso”) que resulten del hecho de que el Transportista no use un Tráiler de acuerdo con la Información del Periodo de Uso. Los Cargos por Uso están sujetos a cambios a discreción de Powerloop y se publican en una o más Plataformas de Uber Freight y/o se incluyen en la Información del Periodo de Uso. El Transportista será responsable de los cargos de peajes, multas o sanciones de cualquier autoridad gubernamental o reguladora, cargos por almacenamiento, espera o demora del Tráiler, u otros cargos similares evaluados por un tercero mientras el Tráiler esté en el Periodo de uso del Transportista. Si el Transportista no recibe la aprobación por escrito de Powerloop o de cualquiera de sus afiliados, el Transportista será el único responsable del pago de dichos cargos.

(c) Por medio del presente, el Transportista autoriza a Uber Freight o a cualquiera de sus afiliados a deducir y compensar de los pagos del recorrido del transporte del transportista, u otros montos que Uber Freight o cualquiera de sus afiliados puedan adeudar al Transportista en virtud del Acuerdo, todos y cada uno de los montos adeudados por el Transportista en virtud de este TUA, incluyendo cualquier cargo de terceros, y a remitir dichos montos a Powerloop en nombre del Transportista. Sin perjuicio de lo que antecede, Powerloop puede, en cualquier momento y por cualquier monto que se adeude a Powerloop en virtud del presente, facturar al Transportista por dichos cargos directamente, en cuyo caso el Transportista acepta cumplir con las instrucciones de envío del pago de dicha factura de Powerloop. Si Powerloop factura al Transportista, puede enviar dicha factura de manera electrónica y el Transportista deberá pagar los montos facturados en su totalidad de acuerdo con las instrucciones de envío del pago de Powerloop (y, en cualquier caso, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura).

(d) El Transportista pagará directamente o reembolsará a Powerloop y será el único responsable de todos los impuestos (incluidos los impuestos sobre las ventas o sobre el uso, los impuestos a los ingresos brutos y los impuestos sobre la renta bruta), cargos, tasas, liquidaciones o gravámenes aplicables que surjan de la renta, arrendamiento, uso, operación o posesión de cualquier Tráiler por parte del Transportista, pero no será responsable de los impuestos sobre el uso, a los ingresos brutos (no relacionados con la renta) o sobre la renta liquidados a Powerloop y pagaderos por este.

5. Uso y operación de los Tráileres.

(a) El Transportista acepta cumplir con la Legislación Aplicable en relación con el uso de Tráileres en virtud de este TUA. El Transportista usará cada Tráiler de acuerdo con este TUA.

(b) El Transportista será responsable de los actos u omisiones de todas las personas o entidades que operen los Tráileres durante el Periodo de uso como si fueran empleados del Transportista. En ningún caso se considerará que dicha persona es un agente o empleado de Powerloop, de ninguno de sus afiliados, ni de ningún Expedidor.

(c) El Transportista usará el Tráiler solo en las partes del territorio continental de Estados Unidos autorizadas según la Información del Periodo de Uso. El Transportista no realizará, consentirá ni permitirá el uso ilegal del Tráiler.

(d) Salvo otras instrucciones o autorizaciones por escrito de Powerloop, en ningún caso el Transportista subarrendará, intercambiará ni conectará ningún Tráiler a un tercero durante un Periodo de Uso, ni permitirá que un tercero use, posea u opere los Tráileres durante un Periodo de Uso. Los Tráileres solo se acoplarán a un camión que opere el Transportista de acuerdo con su autorización de operación como empresa transportista con conductor privado en todo momento durante un Periodo de Uso mientras este TUA esté en vigor.

(e) El Transportista no concederá ni permitirá ningún gravamen, hipoteca, reclamo u otra garantía prendaria sobre ningún Tráiler, mantendrá todos los Tráileres libres de dichas acciones y, a su propio costo, tomará de inmediato todas las medidas necesarias para cancelar cualquier gravamen, hipoteca, reclamo u otra garantía prendaria ejercidos por cualquier parte contra cualquier Tráiler que surja de la posesión o del uso de dicho Tráiler por parte del Transportista.

(f) En caso de que un Tráiler se vea involucrado en un accidente, independientemente de si se emite una multa, el Transportista lo notificará de inmediato a Powerloop por escrito.

(g) En ningún caso el Transportista tendrá derecho, título o interés sobre ningún Tráiler. Los únicos derechos del Transportista con respecto a cualquier Tráiler se otorgan en la medida en que queden estipulados en el presente. Cualquier intento por parte del Transportista de transferir o ceder cualquier derecho, título o interés en cualquier Tráiler sin el consentimiento por escrito de Powerloop será nulo y sin efecto.

(h) El Transportista no usará ni permitirá el uso de ningún Tráiler para almacenar o transportar basura, desechos, sustancias corrosivas u olorosas, Materiales peligrosos (como se define más adelante), desechos peligrosos, materiales de alta densidad mal asegurados, productos a granel que puedan corroer, oxidar, abollar gravemente, perforar, contaminar, manchar o dañar el interior o el exterior de los Tráileres o que puedan causar lesiones o daños a usuarios posteriores de los Tráileres o hacer cualquier otro uso de ellos que pueda ocasionar dichas lesiones o daños. “Materiales Peligrosos” se refiere a cualquier sustancia, material o residuo peligroso, especial, radioactivo o tóxico que esté o llegue a estar regulado por el gobierno federal, el estado, el condado o la ciudad, e incluye, entre otros, cualquier material o sustancia que (i) sea petróleo; (ii) sea asbesto; (iii) se designe como sustancia peligrosa de acuerdo con la Ley Federal de Control de la Contaminación del Agua, título 33 del U.S.C., §§ 1251 y subsiguientes; (iv) se defina como un “residuo peligroso” de acuerdo con la Ley Federal de Conservación y Recuperación de Recursos, título 42 del U.S.C., §§ 6901 y subsiguientes; (v) se defina como una “sustancia peligrosa” de acuerdo con la Ley de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental Integral, título 42 del U.S.C., §§ 9601 y subsiguientes; (vi) se defina como una “sustancia regulada” de acuerdo con la Ley de Eliminación de Residuos Sólidos, título 42 del U.S.C., §§ 6991 y subsiguientes; (vii) se defina como una “sustancia química” tóxica de acuerdo con la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, título 7 U.S.C., §§ 136 y subsiguientes; (viii) se defina como un “químico peligroso” o una “sustancia peligrosa” de acuerdo con la Ley de Planificación de Emergencias y Derecho a la Información de la Comunidad, título 42 U.S.C., §§ 11001 y subsiguientes o (ix) se defina como un “desecho radioactivo” de acuerdo con la Ley de Energía Atómica, título 42 del U.S.C., §§ 2011 y subsiguientes. Si se determina que un Tráiler se usó para transportar o almacenar dichos productos, a pedido de Powerloop, el Transportista deberá, como indemnización por daños y perjuicios por el incumplimiento de esta disposición, pagar a Powerloop de inmediato (y en un plazo máximo de 15 días) un monto equivalente al valor de mercado de dicho Tráiler, año, marca, modelo en condiciones comparables al momento en que comenzó el Periodo de uso, según lo determine Powerloop de manera razonable.

(i) El Transportista comprende que los Tráileres pueden estar equipados con sensores y dispositivos de seguimiento de ubicación (“Dispositivos”) que brindan información sobre los Tráileres (incluida la ubicación) a Powerloop, sus entidades afiliadas, Expedidores y terceros, y el Transportista, en nombre de sí mismo y de sus Representantes, por el presente acepta y da consentimiento del uso de dichos Dispositivos y los datos de dichos Dispositivos por parte de Powerloop, sus entidades afiliadas, Expedidores y terceros con quienes Powerloop o sus afiliados pueden compartir dichos datos. El Transportista no manipulará, alterará, desconectará ni quitará ningún Dispositivo.

(j) El Transportista no permitirá ni consentirá que ningún Tráiler sea operado por una persona que no sea un agente, contratista o empleado del Transportista, un operador cuidadoso, confiable y capacitado que posea todas las licencias requeridas por la Legislación Aplicable para operar el Tráiler de manera segura y legal.

6. Reubicación de Tráileres.

El Transportista puede usar cualquier Tráiler de conformidad con este TUA para cumplir con una solicitud de Powerloop de reubicar un Tráiler vacío. En relación con este tipo de movimientos, el Transportista está sujeto a todas las disposiciones de este TUA.

7. Devolución del Tráiler

El Transportista devolverá el Tráiler a la hora y en el lugar especificados por Powerloop o cualquiera de sus entidades afiliadas. El Transportista será responsable de la devolución segura y oportuna del Tráiler en buenas condiciones, excepto que indique lo contrario en el momento de la aceptación inicial durante la inspección previa al viaje. Después de completar el uso del Tráiler, el Transportista realizará una inspección posterior al viaje y reportará a Powerloop por escrito cualquier daño o defecto, y conservará los registros relacionados con la inspección posterior al viaje de conformidad con la Legislación Aplicable.

8. Reparaciones

Si surge la necesidad de realizar tareas de mantenimiento o reparaciones durante cualquier Periodo de uso, el Transportista lo notificará de inmediato a Powerloop o al proveedor de mantenimiento externo designado por Powerloop y seguirá las instrucciones de Powerloop. El Transportista será responsable del costo de cualquier mantenimiento o reparación de un Tráiler que se realice durante el Periodo de Uso, a menos que Powerloop determine que dicho costo se debió al desgaste normal. El Transportista pagará dichos costos al proveedor de mantenimiento externo o a Powerloop (según las instrucciones de Powerloop o del proveedor de mantenimiento externo de Powerloop). “Desgaste normal” se refiere a una pérdida o condición que surge del uso normal, habitual y apropiado de los Tráileres de acuerdo con las especificaciones del fabricante y la Legislación Aplicable.

9. Tráileres dañados, perdidos, robados o destruidos.

El Transportista deberá asumir todo el riesgo y será totalmente responsable ante Powerloop por cualquier pérdida o daño parcial o total, robo o destrucción de cualquier Tráiler como resultado de toda circunstancia que surja durante un Periodo de Uso, independientemente de si lo cubre el seguro. El Transportista deberá notificar sin demora a Powerloop si algún Tráiler se pierde, es robado, se daña o se ve involucrado en una colisión, o si se desconoce su ubicación por cualquier otro motivo. A menos que Powerloop indique lo contrario, el Transportista no puede reparar ni intentar reparar los daños de un Tráiler. Si algún Tráiler se pierde, se roba, se destruye, se daña sin posibilidad de reparación o se deja permanentemente no apto para su uso por cualquier motivo, en cada caso según lo determine Powerloop, el Transportista pagará a Powerloop de inmediato, dentro de los diez (10) días posteriores a la solicitud, un monto igual al Valor justo de mercado del Tráiler. “Valor justo de mercado” se refiere al valor para el año, marca y modelo del Tráiler en condiciones comparables, según lo determine razonablemente Powerloop.

10. Seguro.

Antes de tomar posesión de cualquier Tráiler en virtud del presente, el Transportista deberá obtener y, a partir de entonces, mantener en vigor durante el periodo de este TUA, a su exclusivo costo y gasto, un seguro de responsabilidad civil para vehículos que brinde cobertura a todos los vehículos propios, de terceros y rentados (incluidos los Tráileres proporcionados por Powerloop, el Expedidor o cualquier otra entidad) que asegure al Transportista por un monto mínimo de $1 000 000 por incidente en caso de lesiones corporales o de daños a la propiedad, o un monto mayor según lo requiera la Legislación Aplicable.

11. Indemnización.

(a) El Transportista acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Powerloop, a cada Expedidor, consignador, depósito y destinatario de cualquier Envío, y a los afiliados de cada uno de los anteriores, así como a los respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes de cada uno de los anteriores (en conjunto, las “Partes indemnizadas por el TUA”), de y contra todas las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamos, juicios (en equidad o en derecho), multas, sanciones, intereses, costos o gastos, incluidos los montos pagados en acuerdo, costos de investigación y honorarios razonables de abogados, que surjan de o estén relacionados con el uso de cualquier Tráiler o el incumplimiento de este TUA por parte del Transportista, cualquier Representante del Transportista o sus transportistas interlineales o subcontratados (en conjunto, los “Reclamos Indemnizados por el TUA”), incluyendo los Reclamos Indemnizados el por TUA relacionados con lesiones personales (incluida la muerte) o daños a la propiedad.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de defensa, indemnización y exención del Transportista conforme a la cláusula 11(a) no se aplicará cuando un tribunal de jurisdicción competente determine de manera definitiva que tal Reclamo de Indemnización del TUA se debe a la negligencia grave o a la conducta inapropiada intencional de una Parte Indemnizada por el TUA. Powerloop puede seleccionar su propio asesor legal para que represente sus intereses, y el Transportista deberá reembolsarle los costos y los honorarios razonables de los abogados de inmediato a medida que se incurra en ellos y seguirá siendo responsable ante Powerloop de todas las pérdidas o daños relacionados con los Reclamos de Indemnización del TUA. Cada Expedidor y cada consignador, depósito o destinatario de cualquier Envío, y las entidades afiliadas de cada uno de los anteriores, así como sus respectivos directores, ejecutivos, empleados, agentes y representantes son terceros beneficiarios de esta cláusula 11 y tienen derecho a hacer cumplir las obligaciones del Transportista establecidas en la cláusula 11 de manera directa, como si tal Parte Indemnizada por el TUA fuera una parte del presente. En la medida en que lo permita la Legislación Aplicable, el Transportista renuncia expresamente a toda defensa de único recurso, lo cual incluye aquellas disponibles en virtud de cualquier indemnización por accidente laboral u otro régimen legal en esta materia, siempre que no entre en conflicto con las obligaciones del Transportista en virtud de la cláusula 11.

12. Descargo de responsabilidad de la garantía/limitación de responsabilidad.

POWERLOOP Y SUS AFILIADOS NO OFRECEN GARANTÍAS NI REALIZAN DECLARACIONES DE NINGÚN TIPO, SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, SOBRE NINGÚN ASUNTO, INCLUIDO, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, EL VALOR, DISEÑO, ESTADO, COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR E IDONEIDAD DE USO DE NINGÚN TRÁILER. EL TRANSPORTISTA ACEPTA CADA TRÁILER “TAL COMO SE ENCUENTRA” Y RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER DECLARACIÓN O REPRESENTACIÓN HECHA POR POWERLOOP O CUALQUIERA DE SUS AFILIADOS, EL EXPEDIDOR O CUALQUIER PERSONA EN NOMBRE DE POWERLOOP O CUALQUIERA DE SUS AFILIADOS.

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SE CONSIDERARÁ A POWERLOOP, NINGUNA DE SUS ENTIDADES AFILIADAS NI NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS EXPEDIDORES COMO RESPONSABLES, Y EL TRANSPORTISTA RENUNCIA A CUALQUIER RECLAMO CONTRA POWERLOOP, SUS ENTIDADES AFILIADAS Y SUS RESPECTIVOS EXPEDIDORES POR DAÑOS ESPECIALES, CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, DAÑOS A LA CARGA, PÉRDIDA DE GANANCIAS O DE NEGOCIOS, O INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL, INCLUSO SI LA PARTE QUE CORRERÁ CON LOS CARGOS HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD POTENCIAL MÁXIMA DE POWERLOOP Y SUS AFILIADOS ANTE EL TRANSPORTISTA QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE TUA SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL DE LOS CARGOS POR USO DEL TRÁILER PAGADOS POR EL TRANSPORTISTA A POWERLOOP EN EL PERIODO DE DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A DICHO RECLAMO.

13. Vigencia y extinción del TUA, persistencia posterior a la finalización.

La vigencia de este TUA coincide con el plazo del Acuerdo; en el entendido de que, si el Transportista usa un Tráiler, este TUA se aplicará a dicho uso, independientemente de cualquier rescisión anticipada. Las disposiciones previstas para sobrevivir a la rescisión de este TUA seguirán vigentes, incluidas las cláusulas 11 a 16. Además, todos los derechos y obligaciones de cualquiera de las Partes con respecto a los asuntos que ocurrieron antes de la rescisión del TUA permanecerán vigentes.

14. Otras disposiciones

(a) El Transportista no podrá ceder ni transferir el TUA en su totalidad ni en parte sin el consentimiento previo por escrito de Powerloop. Powerloop podrá ceder este TUA a cualquiera de sus entidades afiliadas o a cualquier adquirente (o sus entidades afiliadas) en relación con la venta de la totalidad o gran parte del capital, actividad comercial o activos de Powerloop. El presente TUA será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus sucesores y cesionarios autorizados.

(b) En caso de que alguna sección del TUA infrinja cualquier Legislación Aplicable, las partes aceptan que dicho segmento podrá considerarse nulo y las disposiciones restantes continuarán en plena vigencia.

(c) Si Powerloop no insistiera en el cumplimiento del Transportista según lo previsto en el TUA o no ejerciera ningún derecho o privilegio que surja en virtud del presente documento, no se considerará una renuncia por parte de Powerloop respecto a estos.

15. Ley aplicable

Excepto en la medida que se aplique la ley federal de Estados Unidos correspondiente, el presente TUA se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, independientemente de las disposiciones de elección o de conflictos de legislación.

16. Resolución de controversias.

REVISE DETENIDAMENTE ESTA DISPOSICIÓN, YA QUE OBLIGA AL TRANSPORTISTA A QUE RESUELVA LAS DISPUTAS CON POWERLOOP MEDIANTE UN ARBITRAJE DEFINITIVO Y VINCULANTE. AL ACEPTAR EL ARBITRAJE, EL TRANSPORTISTA ACEPTA POR ADELANTADO QUE NO PARTICIPARÁ EN NINGUNA DEMANDA COLECTIVA, COORDINADA, CONSOLIDADA O REPRESENTATIVA Y, POR LO TANTO, NO BUSCARÁ NI SERÁ ELEGIBLE PARA RECUPERAR UNA COMPENSACIÓN MONETARIA O DE OTRO TIPO EN RELACIÓN CON NINGUNA DEMANDA COLECTIVA, COORDINADA, CONSOLIDADA O REPRESENTATIVA.

(a) Arbitraje vinculante. Sujeto a la cláusula 16(d), cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de este TUA o de la relación de las partes, o que se relacione con ellos, la interpretación, exigibilidad, cumplimiento, incumplimiento, rescisión o validez del mismo, o reclamos relacionados con lesión (incluida la muerte) o pérdida o daño a la propiedad, deben resolverse única y definitivamente mediante arbitraje confidencial y final, administrado por los Servicios de arbitraje y mediación judicial (Judicial Arbitration and Mediation Services, “JAMS”), en Chicago, Illinois, San Francisco, California u otro lugar que determine Powerloop. El laudo emitido por arbitraje conforme a la cláusula 16 será definitivo y vinculante para las partes, y cualquier tribunal de jurisdicción competente podrá dictar y ejecutar una resolución sobre dicho laudo. Ninguna disposición incluida en la cláusula 16 limitará los derechos de las partes a obtener medidas provisionales, cautelares o complementarias de un tribunal de jurisdicción competente antes, durante o después del periodo en que cualquier arbitraje esté pendiente. Ninguna de las partes tiene derecho a arbitrar en una demanda colectiva ninguna disputa, controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con este TUA o la relación de las partes, o la interpretación, aplicabilidad, desempeño, incumplimiento, rescisión o validez del mismo, o reclamos relacionados con lesiones personales (incluida la muerte) o pérdida o daño de la propiedad, incluyendo esta cláusula 16. Las partes reconocen que este TUA evidencia una transacción que implica el comercio interestatal. Sin perjuicio de la cláusula 15, todo arbitraje realizado conforme a los términos de este TUA se regirá por la Ley Federal de Arbitraje (título 9 del U.S.C., § 1-16).

(b) Delegación. La disposición de arbitraje anterior se aplica a todas las disputas, controversias o reclamos sobre el alcance, aplicabilidad, exigibilidad, legalidad o renuncia de la cláusula 16. Para evitar dudas, todos los asuntos descritos se delegan al arbitraje para que un árbitro los resuelva en el lugar especificado anteriormente y para que los JAMS los administre.

(c) Negociación. Antes de presentar una solicitud de arbitraje, la parte que presente el reclamo intentará negociar de manera informal con la otra, de buena fe, para resolver entre sí la disputa, reclamo o controversia por un plazo no inferior a 30 días.

(d) Acciones de terceros y reclamos de pequeña entidad. Sin perjuicio de la cláusula 16(a) y (b), se establece lo siguiente:

· (i) Si Powerloop estuviera implicado en un procedimiento o en una acción de un tercero con otra competencia o jurisdicción que se relacionara con este TUA, el Transportista acepta la jurisdicción o la competencia del tribunal donde se encuentre pendiente dicho procedimiento o acción.

· (ii) Con respecto a cualquier disputa, controversia o reclamo que surja del TUA, o que se relacione con este, si la compensación solicitada se limita a daños monetarios dentro del límite correspondiente de un tribunal que atiende causas de menor cuantía con competencia y jurisdicción adecuadas, cada parte deberá presentar el reclamo ante dicho tribunal (y no solicitar el arbitraje vinculante conforme a la cláusula 16(a)).