Términos y Condiciones para Promociones y Alianzas Comerciales

Última modificación: 1 de Enero de 2020.

1. Integración.

Los presentes Términos y Condiciones para Promociones (“Términos para la Promoción”) son parte integral de la Carátula del Contrato de Promoción (“Carátula del Contrato”). La Carátula y los Términos para la Promoción, colectivamente serán el (“Contrato”).

2. Vigencia y Terminación.

El contrato iniciará su vigencia en la Fecha Efectiva y continuará vigente hasta la Fecha de Terminación de la Promoción especificada en la Carátula del Contrato, (la “Vigencia”), salvo que el Contrato sea terminado anticipadamente de conformidad con lo establecido aquí. Las partes podrán dar por terminado anticipadamente el contrato, sin causal, mediante aviso por escrito con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que deba surtir efecto dicha terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el Contrato en el evento en el que la otra parte incumpla con sus obligaciones, si dicho incumplimiento no ha sido subsanado dentro de los 10 (diez) días naturales posteriores a la recepción de la notificación del incumplimiento. Las Secciones 1, 3, 5.2, 6 y 8-14, y la última oración de la presente Sección 2, sobrevivirán el vencimiento o terminación del Contrato.

3. Pagos.

Los pagos que deban ser realizados por una parte a la otra con relación al Contrato, en caso de generarse, se establecerán en la Carátula del Contrato (“Pagos”). Todos los Pagos deberán realizarse dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir del envío de la factura aprobada, la cuál deberá ser enviada a la dirección señalada en la Carátula del Contrato. La factura deberá ser pagada en la moneda especificada en la Carátula del Contrato (o en Dólares si no se especificó la moneda). La parte deudora será responsable por el pago de cualquier impuesto sobre la venta, sobre el uso o sobre el valor agregado derivado de los Pagos aquí descritos, en el entendido que la parte deudora no será responsable del pago de impuestos derivados de los ingresos de la otra parte. Salvo pacto expreso en contrario en la Carátula del Contrato, cada parte será responsable del pago de costos y gastos derivados del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato.

4. Propiedad Intelectual.

4.1 Autorización de Uso de Marcas; Restricciones.

El término “Marcas” significará marcas, marcas de servicio, nombres comerciales, logos, avisos comerciales, eslóganes, y cualquier otro signo distintivo de las partes (cada parte, respectivamente, “Titular”). Cada parte otorga a la otra (“Autorizado”), exclusivamente durante la vigencia de la presente Carátula del Contrato, una autorización limitada, sin pago de regalías, no exclusiva, intransferible, inalienable (salvo por lo establecido en la Sección 13), sin derecho a sub-autorizar o sub-licenciar, para usar las Marcas del Titular exclusivamente para la Promoción. Todo el uso que lleve a cabo el Autorizado de las Marcas del Titular tendrá que cumplir con la forma y formato aprobado por el Titular, y el Autorizado no podrá usar o modificar las Marcas del Titular sin la autorización previa y por escrito del Titular. Todo el crédito mercantil relacionado con el uso del de las Marcas del Titular que haga el Autorizado, será siempre en beneficio al Titular. Las Marcas permanecerán en todo momento propiedad exclusiva del Titular. Salvo por lo previsto en la presente sección, el Titular no otorgará al Autorizado ninguna autorización de uso, licencia o cualesquiera derechos sobre cualquier propiedad intelectual o cualquier otro derecho de propiedad. Cualquier derecho que no se haya otorgado en la presente sección, está expresamente reservado por el Titular.

4.2 No Desarrollo.

LAS PARTES ACEPTAN Y RECONOCEN QUE NO DESARROLLARÁN TECNOLOGÍA, CONTENIDO, MEDIOS O CUALQUIER OTRO TIPO DE PROPIEDAD INTELECTUAL A FAVOR DE LA OTRA PARTE DERIVADO DEL PRESENTE CONTRATO. Cualesquiera actividades de desarrollo relacionadas con tecnología, contenido, medios o cualquier otro tipo de propiedad intelectual será objeto de un contrato escrito, por separado, entre Uber y la Compañía previo al inicio de dichas actividades.

5. Confidencialidad.

5.1 Definición.

El término “Información Confidencial” significará cualquier información de carácter confidencial o información desarrollada por el negocio, información técnica o financiera, o materiales de una de las partes o de sus afiliadas (“Parte Reveladora”) entregada de manera verbal o física, a la otra parte o a sus afiliadas (“Parte Receptora”) con relación al presente Contrato. Dicha Información Confidencial incluirá los términos del Contrato. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá información que (a) haya sido conocida previamente por la Parte Receptora sin que mediara una obligación de confidencialidad, (b) haya sido adquirida por la Parte Receptora de un tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad, (c) es o se convierta en información pública sin responsabilidad de la Parte Receptora, o (d) la Parte Reveladora haya otorgado por escrito la autorización para revelar la información, siempre y cuando la información revelada se acote a la autorizada para ser revelada.

5.2 Requisitos.

Con excepción a lo requerido por la ley aplicable, la Parte Receptora acepta y reconoce que (a) utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora únicamente para los fines del Contrato y (b) no revelará la Información Confidencial a ningún tercero, salvo por los empleados o agentes de la Parte Receptora, en la medida en que sea necesario revelar dicha información, quienes estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad y uso restringido de la información, establecidas en el Contrato. No obstante lo anterior, la Parte Receptora será la única responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato, de sus empleados o agentes. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora, con la misma diligencia y cuidado con el que protege su propia Información Confidencial, que en ningún caso será menor a un estándar razonable de protección. En el supuesto en el que la Parte Receptora reciba un requerimiento judicial o cualquier notificación administrativa o judicial que requiera la revelación de Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará por escrito lo antes posible a la Parte Reveladora sobre dicho requerimiento de autoridad, para que la Parte Reveladora pueda ejercer cualquier defensa a la que tuviera derecho. A solicitud de la Parte Reveladora, la Parte Receptora regresará o destruirá todas las copias de cualquier Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora. Las disposiciones de la presente Sección 5.2 terminarán 3 (tres) años después de la terminación del Contrato, salvo por la Información Confidencial que constituya un “secreto industrial” bajo la legislación aplicable, para la cual la Sección 5 sobrevivirá por tiempo indefinido.

6. Privacidad y Datos.

Las Partes acuerdan que la transferencia de Datos Personales no es requerida para el desarrollo de los servicios objeto del presente Contrato. Si las Partes llegan a tener conocimiento de la transferencia de Datos Personales, terminarán dicha transferencia de Datos Personales y destruirán todos los materiales, documentos u otros medios (electrónicos o no), que contengan Datos Personales, junto con todas las copias existentes en cualquiera de sus formas. Si la transferencia de Datos Personales se torna necesaria para el desarrollo de los servicios objeto del presente Contrato, las Partes acuerdan suscribir un acuerdo separado de procesamiento de datos, antes de transferir dichos Datos Personales.

Cualquier dato y/o información personal que se pudiera obtener o utilizar por cualquiera de las partes o sus afiliados en relación con la Promoción (“Datos”) será recabado, utilizado, resguardado y mantenido de conformidad con (a) estándares generalmente aceptados sobre recolección de Datos así como con legislación aplicable y (b) la política de privacidad de las partes, la cual deberá detallar las prácticas sobre protección de datos de dicha parte y deberá publicarse durante la Vigencia. Salvo por lo pactado en la Carátula del Contrato, las partes (o sus afiliadas) serán los propietarios, y no estarán obligados a compartir los Datos que recaben con relación al Contrato. Los Datos de las partes serán considerados como Información Confidencial.

7. Seguros.

Durante la Vigencia y por un año después de la misma, las partes mantendrán un seguro de responsabilidad civil y, en caso de que sea necesario por ley, un seguro de compensación para trabajadores (o un seguro sustancialmente equivalente). Los límites de las pólizas de los seguros de responsabilidad civil deberán ser los que resulten más amplios entre (a) los límites requeridos por la legislación aplicable o (b) los límites acostumbrados por las compañías del mismo giro, en ambos casos tomando en consideración la ubicación en la que se constituyeron las partes. Todas las pólizas deberán ser emitidas por compañías de seguros confiables en la jurisdicción en la que se encuentren. Los seguros deberán ser obtenerse mediante pólizas primarias y en ningún caso serán dependientes o relacionados con seguros de la otra parte, asimismo, dichos seguros no podrán ser cancelados o disminuidos sin un aviso previo y por escrito a la otra parte con 30 (treinta) días de anticipación. A solicitud de una de las partes, la otra parte deberá entregar la documentación que compruebe el cumplimiento con la obligación descrita en la presente Sección. En ningún supuesto, se considerará que los límites de las pólizas de seguros limitan la responsabilidad de la parte con relación al presente Contrato.

8. Declaraciones y Garantías; Descargo de Responsabilidad.

8.1 Declaraciones y Garantías.

Las partes aceptan y reconocen que (a) que sus representantes tienen las facultades suficientes y necesarias para suscribir el Contrato y que cumplirán con las obligaciones derivadas del presente Contrato, (b) están debidamente constituidas y existen válidamente de conformidad con la legislación de la jurisdicción en la que fueron constituidas, (c) no han celebrado, y no celebrarán durante la Vigencia del Contrato, otro convenio que lo impidiera a cumplir el presente Contrato, (d) cumplirán con todas las leyes aplicables al cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato, incluyendo enunciativa mas no limitativamente legislación sobre datos personales y protección al consumidor, (e) no ofrecerán a terceros, ni recibirán o solicitarán de terceros, directa o indirectamente, ningún regalo, pago, consideración o beneficio de ningún tipo que pudiera ser interpretado como un soborno o cualquier otra práctica corrupta, y (f) el contenido, medios y cualquier otro material utilizado o provisto por una de las partes con relación a la Promoción, no infringirá o violará derechos de propiedad intelectual o publicidad de terceros.

8.2 Descargo de Responsabilidad.

SALVO POR LO PREVISTO EN EL CONTRATO Y EN LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA PROMOCIONES, LAS PARTES EN ESTE ACTO EXPRESAMENTE RENUNCIAN A OTORGAR CUALQUIER GARANTÍA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, CON RELACIÓN A SUS PRODUCTOS O SERVICIOS, O PARTE DE ELLOS, INCLUYENDO SIN LIMITAR, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN Y ADECUACIÓN A FINES PARTICULARES Y GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DEL CURSO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO.

9. Indemnización.

Cada parte (la “Parte Indemnizante”) indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a la otra parte (la “Parte Indemnizada”), sus afiliadas, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes, sucesores y cesionarios de cualquier reclamo, demanda de pago de daños y perjuicios, denuncias, pago de honorarios (incluyendo honorarios razonables de abogados) solicitado por terceros con relación a (a) la negligencia o dolo de la Parte Indemnizante y sus empleados o agentes relativo a las obligaciones derivadas del Contrato, (b) un incumplimiento (o reclamo, que de comprobarse, se materializará el incumplimiento) de cualquiera de las declaraciones y garantías hechas por la Parte Indemnizante en el Contrato, (c) denuncias o juicios laborales o de pensiones relacionadas con el Contrato llevados a cabo en contra de la Parte Indemnizada por parte de los empleados o agentes de la Parte Indemnizante, o (d) que las Marcas de la Parte Indemnizante infrinjan los derechos de propiedad intelectual de terceros, sólo si dichas Marcas se utilizaron por la Parte Indemnizada en la forma aprobada por la Parte Indemnizante. La Parte Indemnizada deberá notificar oportunamente a la Parte Indemnizante cualquier demanda o reclamación que fuera objeto de indemnización de conformidad con lo establecido en la presente sección. La Parte Indemnizante asumirá la obligación de defenderse del reclamo o demanda a través del abogado que haya designado y que sea aceptado por la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizante no llegará a ningún acuerdo judicial o extra judicial, o laudo, sin contar con la aprobación previa por escrito de la Parte Indemnizada, quien no podrá negarlo injustificadamente. La Parte Indemnizada cooperará con la Parte Indemnizante en la defensa de cualquier reclamo, a costo de la Parte Indemnizante.

10. Límites de Responsabilidad.

SALVO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, O EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE UNA DE LAS PARTES, EN NINGÚN CASO, LAS PARTES SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER RECLAMO POR DAÑOS INDIRECTOS, VOLUNTARIOS, PUNITIVOS, INCIDENTALES, EJEMPLARES, ESPECIALES O DERIVADOS, POR PÉRDIDA DE GANANCIAS DEL NEGOCIO, O DAÑOS POR PÉRDIDA DE NEGOCIO DE LA COMPAÑÍA O CUALQUIER TERCERO DERIVADO DE ESTE CONTRATO, O LA PÉRDIDA O INEXACTITUD DE DATOS DE CUALQUIER TIPO, YA SEA BASADO EN UN CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

11. Relación entre las Partes.

11.1 Estatus​.

Nada de lo contenido en los presentes Términos y Condiciones podrá interpretarse como que se genera una compañía, ​joint venture​, o relación laboral empleado-patrón. Las Partes acuerdan que no son agentes la una de la otra y no están facultadas para obligar y/o representar a la otra parte bajo ningún supuesto. Las Partes aceptan y reconocen que ni ellas ni sus empleados tendrán derecho a los beneficios que la otra parte pudiera otorgar a sus empleados. Cada una de las Partes será la única responsable por la presentación de todas las declaraciones de impuestos, así como de todos los pagos e impuestos que sean exigibles de conformidad con la legislación aplicable con relación a los presentes Términos y Condiciones y los pagos recibidos por los mismos.

11.2 No retención​.

Ninguna de las Partes retendrá ninguna cantidad, ni hará pagos relacionados con seguridad social, seguros de desempleo o incapacidad, ni retendrá compensaciones laborales a nombre y representación de la otra Parte o sus agentes y empleados.

11.3 Gratificaciones​.

Las Partes aceptan y reconocen que ni sus empleados, agentes o representantes han ofrecido u ofrecerán gratificaciones, propinas, remuneración a los empleados de la otra Parte, sus agentes o representantes con objeto de asegurar la celebración de un contrato o de obtener un trato favorable con relación al objeto del presente Convenio.

11.4 Cumplimiento​.

Las Partes en este acto se obligan a cumplir con toda la legislación anti-corrupción aplicable, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa el “UK Bribery Act 2010” (La ley Anti-Soborno del Reino Unido 2010) y el “U.S. Foreign Corrupt Practices Act 1977” (La ley Anti-Prácticas de Corrupción en el Extranjero EE.UU. de 1977), y no pagará o llevará a cabo ninguna oferta o promesa de pago o dádiva, o autorizará la promesa, pago o entrega directa o indirecta de cualquier cantidad o de cualquier objeto de valor a cualquier persona o despacho, incluyendo, sin limitar, a aquellos empleados o quienes actúan en nombre y representación de funcionarios de gobierno o empleados gubernamentales, cualquier partido político, cualquier empleado de partido político, cualquier miembro del gobierno o de una familia real, o cualquier candidato para un puesto público con objeto de inducir o premiar acciones favorecedoras de cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Asimismo, las Partes aceptan y reconocen que mantendrán registros y libros de registro puntuales y exactos con relación al presente Contrato, y que cualquier pago que se realice a terceros con relación al presente Contrato deberá estar justificado y documentado mediante facturas detalladas. Las Partes se obligan a notificar mutuamente de cualquier violación potencial o real de cualesquiera leyes anti-corrupción con relación al Contrato o a su negocio de las cuales cada una de ellas tenga conocimiento; asimismo cooperarán de buena fe para llevar a cabo las investigaciones correspondientes a dichas violaciones.

11.5 Conflicto de Interés.​

Las Partes aceptan y reconocen que no existe relación alguna con empleados de la otra Parte que pudiera constituir un conflicto de interés. Asimismo, las Partes se obligan a no participar en actividad alguna durante la vigencia del Convenio que pudiera generar un conflicto de interés.

11.6 Políticas de Diversidad e Inclusión.

Uber valora y fomenta la diversidad y la inclusión en sus empleados, clientes, aliados comerciales, usuarios y proveedores. Uber valora las contribuciones únicas de individuos con diferentes antecedentes y experiencias y cree que la diversidad contribuye al éxito de su negocio. Uber está comprometido con proporcionar igualdad de oportunidades laborales durante el reclutamiento, contratación, capacitación, promoción y retención de personas de diversos orígenes. Uber rechaza fuertemente cualquier discriminación ilegal, incluida aquella basada en género, raza, color, religión, orientación sexual, origen nacional, edad, condición médica o discapacidad, así como cualquier otra característica protegida por ley. En ese sentido, Uber tendrá en cuenta la diversidad y las prácticas de inclusión que la otra Parte fomente. En el supuesto en que Uber tenga conocimiento de una práctica discriminatoria por parte de la otra Parte, será considerado como incumplimiento de la otra Parte a los presentes Términos y Condiciones y Uber podrá determinar a su entera discreción, la terminación unilateral de los mismos, o de los respectivos contratos, convenios u órdenes de compra relacionados, de manera inmediata, sin necesidad de declaración judicial.

12. No Publicidad.

Salvo por lo expresamente establecido en el Contrato, ninguna parte podrá emitir un comunicado de prensa o, de otro modo, referirse a la otra parte en forma alguna con respecto a este Contrato o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de dicha parte.

13. Generales.

EL CONTRATO ESTARÁ SUJETO Y SERÁ INTERPRETADO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LOS PAÍSES BAJOS. Las partes podrán ser llamadas a juicio vía el servicio postal Holandés, con los portes pagados, con correo certificado o registrado, solicitando acuse de recibo, o cualquier otro método autorizado por los Países Bajos.

Las partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales de circuito en Ámsterdam, los cuales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa en torno al Contrato.

Cualquier aviso permitido o requerido en relación con el Contrato, deberá ser enviado al domicilio establecido en la Carátula del Contrato, o cualquier otra dirección que se haya entregado por escrito por la parte, y se interpretará como debidamente notificada cuando (a) cuando se entregue físicamente, (b) un día después de haber sido enviada por servicio de mensajería pagado, o (c) se envía al correo electrónico designado por el receptor.

En el supuesto en el que alguna de las partes no ejerciere el derecho de exigir el cumplimiento de alguna obligación derivada del Contrato, no se interpretará como la renuncia a dicho derecho.

Cualquier modificación o addendum al Contrato, tendrá validez sólo si se lleva a cabo por escrito y se firma por ambas partes. En el supuesto en un árbitro o una corte competente con jurisdicción sobre el Contrato determine que alguna disposición del Contrato no es ejecutable o es inválida, no se afectará la validez del resto del Contrato, el cual permanecerá vigente.

El Contrato no podrá ser cedido en todo o en parte, por una de las partes sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, en el entendido que las partes podrán ceder el Contrato a (a) una empresa afiliada a la parte o (b) una vez notificada la otra parte, cuando se vaya a realizar la venta del total de las acciones, negocio o activos.

El Contrato será obligatorio y se entenderá en beneficio de cada una de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Cualquier retraso o falla de las partes con relación a la ejecución del Contrato será excusada en la medida en la que dicho retraso o falla sea ocasionado por eventos fuera del control de la parte afectada, incluyendo, sin limitar, decretos y prohibiciones Gubernamentales, caso fortuito o fuerza mayor, “Acts of God”, huelgas o cualquier otro contratiempo laboral, guerra o sabotaje.

Nada de lo pactado en el Contrato se entenderá como una asociación, “Joint Venture”, o relación de agencia entre las partes, asimismo, ninguna de las partes podrá celebrar contratos en nombre de la otra, o bien, asumir responsabilidades u obligaciones en representación de la otra sin que medie un contrato separado por escrito entre las partes.

Cada parte será responsable por sus empleados o agentes que participen en la ejecución del Contrato. El acuerdo contenido en el presente Contrato constituye el acuerdo único y completo entre ellas respecto del objeto del mismo, por lo que dejan sin efectos a cualquier otro acuerdo, Contrato, compromiso o Contrato verbal o escrito que hubieran celebrado las mismas con anterioridad respecto del objeto y las obligaciones derivadas del mismo.

Para propósitos informativos, el Contrato puede ser traducido a otros idiomas, en el entendido de que en caso de que existiera cualquier conflicto relacionado con la traducción, la versión en Español prevalecerá. Este Convenio podrá ser firmado en varios tantos y cada uno será considerado como original, y en conjunto serán considerados como un solo documento. El Contrato podrá ser firmado por cualquiera de las partes y enviado por correo electrónico en formato PDF (“PDF”), y las copias del Contrato que sean firmadas y enviadas en PDF tendrán la misma validez y efecto que aquellas copias que hayan sido firmadas en original. Las partes podrán utilizar las firmas en PDF como si fueran firmas en original.

14. Definiciones.

Los siguientes términos, que podrán ser utilizados en la Carátula del Contrato, tendrán el siguiente significado:

14.1. “Socio Conductor” significará un contratista independiente prestando servicios de transporte y logística on-demand a usuarios que utilicen la Uber App bajo licencia de Uber.

14.2. “Vista en el App” significará una vista única desplegada por Uber dentro de la Uber App, a través de la cual los usuarios podrán solicitar un viaje.

14.3. “Nuevo Usuario” significará un individuo que descarga la Uber App, genera una cuenta nueva (incluyendo el ingresar la información de su tarjeta de crédito o débito), ingresa un Código Promocional para Nuevos Usuarios y completa un primer viaje utilizando la Uber App.

14.4. “Código Promocional para Nuevos Usuarios” significará códigos promocionales para nuevos usuarios, que serán válidos para usar por primera vez el servicio de Uber, los cuales serán provistos por Uber a la Compañía en los montos y cantidades pactados en el Contrato.

14.5. “Usuario Existente” significará un individuo que ha descargado la Uber App, cuenta con una cuenta activa en la misma y al menos ha completado un primer viaje utilizando la Uber App.

14.6 “Código Promocional para Usuarios Existentes” significará códigos promocionales para usuarios existentes, que serán válidos para usar de acuerdo con los términos y condiciones de la alianza promocional acordada con la Compañía, los cuales serán provistos por Uber a la Compañía en los montos y cantidades pactados en el Contrato. 14.7. “Códigos Promocionales” significarán códigos promocionales válidos para usar el servicio de Uber, los cuales serán provistos por Uber a la Compañía en los montos y cantidades pactados en el Contrato.

14.8. “Splash Screen” significará una pantalla de inicio única desplegada por Uber dentro de la Uber App.

14.9. “Uber App” significará la aplicación móvil de Uber.

14.10. “Datos Personales” significa cualquier información relacionada con una persona natural identificada o identificable ('Titular de Datos'); una persona natural identificable es aquella que puede ser identificada, directa o indirectamente, en particular por referencia a un identificador tal como un nombre, un número de identificación, un domicilio, una identificación online o a uno o más factores específicos a los físicos, sicológicos, genéticos, mentales, económicos, culturales o identidad social de esa persona natural".