Addendum del Producto Uber Travel a los Términos y Condiciones Generales de Uber para Empresas

Addendum del Producto de Uber Central (el “Addendum del Producto”) a los Términos y Condiciones Generales de Uber para Empresas (los “Términos Generales”) que celebran la compañía identificada dentro de esta página de registro (la “Compañía”) y Uber B.V., una compañía de responsabilidad limitada debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, cuyo número de registro de sociedad es 56317441 y su domicilio registrado se ubica en Burgerweeshuispad 101, 1076 ER, Ámsterdam, Países Bajos (“Uber”); y, cualquiera entidad o filial perteneciente al grupo empresarial, incluyendo sin limitar a UBR Pagos México, S.A. de C.V. Institución de Fondos de Pago Electrónico (“UBR Pagos”). Los términos con mayúscula inicial que se utilicen, mas no se definan en el presente instrumento, tendrán el significado que se les atribuya en los Términos Generales. En caso de existir algún conflicto entre las disposiciones de estos Términos Generales y este Addendum del Producto, prevalecerán los términos de este Addendum del Producto. El uso por la Compañía de Uber Travel está sujeto a este Addendum del Producto, según pueda ser modificado o actualizado por Uber conforme a lo estipulado en los Términos Generales.

1. DEFINICIONES. Los siguientes términos, según se utilicen únicamente en este Addendum del Producto, tendrán los términos que se les atribuye a continuación: “Cuenta Activa” significará una cuenta con Uber en la que el titular de la cuenta: (i) tenga instalada la Aplicación de Uber en un dispositivo móvil compatible; (ii) se haya registrado y mantenga actualmente una cuenta de usuario personal activa para el Servicio Uber, el cual requiere la inscripción de cierta información personalmente identificable y un número de tarjeta de crédito personal; (ii) [sic] esté en cumplimiento actualmente con los Términos de Usuario Final; y (iv) haya confirmado el número de teléfono celular proporcionado durante el proceso de registro. “Herramienta de Suministro” significará la tecnología que utiliza Datos Enlazados para autorizar a Usuarios Autorizados a establecer un Perfil de Empresa. “Cuenta de Uber” significará una cuenta con Uber en la que el titular de la cuenta: (i) tenga instalada la Aplicación de Uber en un dispositivo móvil compatible; (ii) se haya registrado y mantenga actualmente una cuenta de usuario personal activa para el Servicio Uber, el cual requiere la inscripción de cierta información personalmente identificable y un número de tarjeta de crédito personal; (ii) [sic] esté en cumplimiento actualmente con los Términos de Usuario Final; y (iv) haya confirmado el número de teléfono celular proporcionado durante el proceso de registro. “Uber Travel” significará aquel producto de Uber para Empresas que, en relación con los sistemas tecnológicos de Uber, permite a los empleados de la Compañía que cuenten con una Cuenta de Uber, entre otros aspectos, solicitar servicios de transporte terrestre por encargo, lo cual toda entidad podrá administrar a través del Panel.
2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

2.1 Acceso a los Servicios. A la celebración de este Addendum del Producto, Uber hará lo que esté razonablemente a su alcance, desde el ámbito comercial, para permitir a la Compañía acceder a Uber Travel a través del Panel. Además de las características del Panel descritas en la Cláusula 4 de los Términos Generales, el Panel permitirá a la Compañía (a) visualizar una lista actual de todos los Usuarios Autorizados que hayan sido facultados para establecer Perfiles de Empresa y Usuarios Autorizados que ya han establecido su Perfil de Empresa; (b) utilizar la Herramienta de Suministro para agregar Datos Enlazados con el fin de mantener una lista actualizada de Usuarios Autorizados; (c) agregar y eliminar Usuarios Autorizados; (d) visualizar información para el pedido de platillos, así como preparar y revisar informes de actividades utilizando dicha información sobre pedidos de platillos; y (e) desactivar el Perfil de Empresa de todos o cualesquiera Usuarios Autorizados actuales. La Compañía podrá permitir a Usuarios Autorizados establecer una opción de facturación dentro de su Cuenta Activa (un “Perfil de Empresa”) que les permitirá a los Usuarios Autorizados facturar los costos de viaje en los que se incurra a través de Uber Travel utilizando una de las siguientes opciones: (i) una tarjeta de pago central corporativa de la Compañía; (ii) una tarjeta de pago individual emitida por la Compañía; (iii) una tarjeta de pago personal; o (iv) a la absoluta discreción de Uber, mediante Facturación Periódica. Los Cargos al Usuario y cualquier Cuota por Servicio, de ser aplicable, en los que se incurra en tales Perfiles de Empresa, serán transmitidos a la Compañía a través del Panel, de conformidad con los términos y condiciones de este Addendum del Producto y los Términos Generales.

2.2 Cuenta Activa Requerida. (a) Cuenta Activa. Además de todas las obligaciones de la Compañía con respecto a los Usuarios Autorizados en los Términos Generales, la Compañía reconoce y conviene, además, que a fin de que una persona sea considerada como un Usuario Autorizado al amparo de este Addendum del Producto, esa persona deberá tener una Cuenta Activa en todo momento en la que pretendan utilizar el producto Uber Travel. (b) Violaciones. La Compañía reconoce que se podrá suspender a ciertos Usuarios Autorizados o podría prohibírseles el uso del Servicio Uber debido a violaciones pasadas o futuras de los Términos de Usuario Final (“Violaciones”), y que Uber no tendrá obligación o responsabilidad alguna en relación con un Usuario Autorizado que no tenga la capacidad de obtener o mantener una Cuenta Activa debido a cualesquiera Violaciones. Si se suspendiere o se diere por terminada la Cuenta Activa de un Usuario Autorizado de acuerdo con los Términos de Usuario Final, el acceso de ese Usuario Autorizado al Perfil de Empresa también se suspenderá. Asimismo, Uber se reserva el derecho a suspender inmediatamente todo acceso al Perfil de Empresa de cualquier Usuario Autorizado que cuente con una tarjeta de pago inválida en su Perfil de Empresa o bien se le haya rechazado una operación con la tarjeta de pago de la Compañía iniciada a través de su Perfil de Empresa.

2.3 Enlace de Perfil de Empresa. (a) Mecánica de Enlace. Con el fin de permitir a un Usuario Autorizado propuesto establecer un Perfil de Empresa, en forma segura, la Compañía deberá proporcionar a Uber los siguientes datos del Usuario Autorizado: (i) nombre completo; (ii) correo electrónico emitido por la Compañía; y (iii) cualquier otra información que las partes convengan mutuamente (“Datos Enlazados”), y que sean necesarios para objetos de autenticación y verificación. Al establecer un Perfil de Empresa enlazado a una Cuenta Activa, se le otorgará al Usuario Autorizado en cuestión la opción de aplicar Cargos al Usuario ya sea (A) al perfil personal de ese Usuario Autorizado; o (B) al Perfil de Empresa de ese Usuario Autorizado. (b) Precisión. La Compañía se asegurará de que los Datos Enlazados sean precisos y completos, y Uber no será responsable frente a la Compañía, un Usuario Autorizado, un Usuario Autorizado propuesto o cualquier otra parte, con respecto a Datos Enlazados imprecisos o incompletos que la Compañía suministre. (c) Desvinculación. El Perfil de Empresa de un Usuario Autorizado podrá ser desvinculado de la Cuenta Activa en cuestión en cualquier momento por (i) la Compañía desvinculando a ese Usuario Autorizado a través del Panel; o (ii) el Usuario Autorizado, eliminando la opción de Perfil de Empresa de su Cuenta Activa. (d) Restricciones. La Compañía conviene en utilizar la Cuenta Corporativa y hacer que cada Usuario Autorizado utilicen su Perfil de Cuenta únicamente conforme a lo establecido en este Addendum del Producto, los Términos Generales y los Términos de Usuario Final.

2.4 Responsabilidad por la Actividad del Usuario. Uber se reserva el derecho a suspender la participación de la Compañía en Uber Travel y/o Uber para Empresas, debido a alguna violación a este Addendum del Producto, los Términos Generales o los Términos de Usuario Final. Si se suspendiere o se diere por terminada la cuenta de un Usuario Autorizado de acuerdo con los Términos de Usuario Final, el acceso de ese Usuario Autorizado a Uber Travel y/o Uber para Empresas también se suspenderá.

1. CUOTAS Y PAGOS.

3.1 Cuota por Servicio. En contraprestación a la provisión por parte de Uber de los Servicios de Uber, en lo aplicable en su carácter de agente recolector y la Facturación Central, la Compañía deberá pagarle a Uber todos los Cargos al Usuario y todo cargo de servicios o acceso que Uber pueda aplicar para ciertas funcionalidades y funciones (la “Cuota por Servicio”). Asimismo, la Compañía acepta e instruye a UBR Pagos para que realice por su cuenta el pago correspondiente a Uber, quedando obligada la Compañía a reintegrar el monto pagado por UBR Pagos a Uber.

3.2 Cargos al Usuario. Todos los Cargos al Usuario se pagarán dentro del curso ordinario del uso del Servicio Uber a través de la tarjeta de pago asociada con el Perfil de Empresa aplicable, a menos que la Compañía participe en el programa de Facturación Periódica, en cuyo caso la Compañía acepta e instruye a UBR Pagos para que realice por su cuenta el pago de aquellos Cargos al Usuario que apliquen de conformidad con la Cláusula 5 de los Términos Generales, quedando obligada la Compañía a reintegrar el monto pagado por su cuenta, a UBR Pagos.

3.3 Opciones de Facturación. (a) De acuerdo con la Cláusula 5 de los Términos Generales, Uber podrá, a su absoluta discreción, elegir facultar a la Compañía para que participe en el programa de Facturación Periódica. (b) Si la Compañía no participare en el programa de Facturación Periódica: (i) Los Cargos al Usuario en los que se incurra a través de los Perfiles de Empresa se pagarán dentro del curso ordinario de operaciones, según lo contemplado en la Cláusula 3.2; y (ii) UBR Pagos cobrará por cuenta de Uber a la Compañía Cuotas por Servicio en las que haya incurrido durante cada periodo de la Vigencia en la que no se haya hecho uso del programa de Facturación Periódica (cada una de estas, una “Factura de Cuotas por Servicios”). La Compañía será responsable de reintegrar plenamente todas las cuotas que fueron pagadas por su cuenta al amparo de cada Factura de Cuotas por Servicios, dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción de esa Factura de Cuotas por Servicios.

3.4 Suspensión de Cuenta. Uber se reserva el derecho a suspender inmediatamente el Panel de la Compañía, así como todo acceso a un Perfil de Empresa por parte de los Usuarios Autorizados para Uber Travel, en caso de que no se pague alguna Cuota por Servicio o Cargo al Usuario por la Compañía vencido en cualquier Estado de Cuenta o Factura de Cuotas por Servicios pasada. Asimismo, Uber se reserva el derecho a buscar todos y cualesquiera recursos que tenga a su disposición al amparo de la ley aplicable, incluyendo el reportar a la Compañía ante agencias de informe crediticio aplicables, en caso de que no se pague una Cuota por Servicio o Cargo al Usuario al amparo de este instrumento. El reestablecimiento del Panel de una Compañía después del pago total de Cuotas por Servicios o Cargos al Usuario morosos será a la exclusiva discreción de Uber. Todos los pagos morosos devengarán intereses simples sobre la suma adeudada, a partir de la fecha en que ese pago haya vencido originalmente hasta la fecha del pago real, a una tasa del 3% mensual o la máxima permitida por la ley aplicable.

4. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE DATOS.

4.1 Funciones de las Partes. Cada parte será un controlador independiente de los datos de enlace. La Compañía deberá proveer los datos de enlace a Uber para poder realizar la prestación de los servicios descritos en la Sección 2 de este Addendum de Producto.

4.2 Legalidad. La Compañía reconoce que el procesamiento de vinculación descrito en la Cláusula 2.3 anterior, requiere que se envié un correo electrónico de verificación a cada Usuario Autorizado que esté utilizando los Datos de Enlace y la Compañía conviene en tener las bases legales para dicho procesamiento e informar sobre dicha situación a los Usuarios Autorizados. La Compañía reconoce y acepta que Uber podrá contactar a los Usuarios Autorizados para vincular y establecer el Perfil de Empresa dentro de la Cuenta Activa de los Usuarios Autorizados.

4.3 Restricciones de Datos. Uber únicamente procesará los Datos de Enlace para los propósitos y finalidades descritas en este Addendum de Producto.

4.4 Seguridad. El Cliente conviene en implementar las medidas legales, técnicas y organizacionales adecuadas para proteger la Información Personal contra todo tratamiento ilegal o no autorizado y contra toda pérdida, destrucción, daño, alteración o divulgación no autorizada, así como contra toda violación o intento de violación de las medidas de seguridad de el Cliente (“Incidente de Seguridad de la Información”). El Cliente notificará inmediatamente a Uber en caso de que llegue el Cliente a tener conocimiento o tenga motivos para creer que ha ocurrido algún Incidente de Seguridad de la Información incluyendo al menos: (1) la naturaleza de la violación a las medidas de seguridad; (2) los tipos de Información Personal potencialmente comprometida; (3) la duración y consecuencias esperadas del Incidente de Seguridad de la Información; y (4) toda medida de mitigación o remediación tomada o planeada como respuesta al Incidente de Seguridad de la Información. Al momento de dicho descubrimiento, el Cliente (a) tomará todas las medidas razonables para investigar, remediar y mitigar los efectos del Incidente de Seguridad de la Información; y (b) proporcionará a Uber garantías razonablemente satisfactorias para esta última de que no se reincidirá en dicho Incidente de Seguridad de la Información. Adicionalmente, si y en la medida que ocurra una Violación a la Seguridad de la Información como resultado de un acto u omisión del Cliente, y si Uber determinare que se garantizarán notificaciones (ya sea en nombre de Uber o del Cliente) y otra medida de subsanación, el Cliente asumirá, a solicitud de Uber y al costo y gasto del Cliente, las acciones de subsanación anteriormente mencionadas.

4.5 Daños y Perjuicios. Los daños y perjuicios que surjan del incumplimiento de parte de la Compañía a la presente Sección 4 no están sujetos a los límites de responsabilidad descritos en los Términos y Condiciones.

5. EFECTO DE LA TERMINACIÓN. Todas las obligaciones de pago en circulación al amparo de este Addendum del Producto y las Cláusulas 1, 2, 3, 5 y 6 subsistirán a la terminación de este Addendum del Producto.

6. GARANTÍA. Además de las garantías contempladas en los Términos Generales, la Compañía declara y garantiza que: (a) La Compañía cuenta con todos los derechos y permisos necesarios para brindar a Uber los Datos Enlazados y cualquier otra información que se proporcione a Uber al amparo de este instrumento en relación con el Servicio Uber; (b) la Compañía ha obtenido el consentimiento legalmente adecuado de parte de los Usuarios Autorizados y Usuarios Autorizados [sic], según fuere necesario, para que entreguen a Uber cualquier información personalmente identificable relacionada con el Servicio Uber; (c) la Compañía ha notificado y obtenido el consentimiento legalmente adecuado de Usuarios Autorizados propuestos y Usuarios Autorizados de que Uber proporcionará a la Compañía información de viajes detallada con respecto a los viajes cobrados al Perfil de Empresa del Usuario Autorizado en cuestión.