Termos e Condições de Integração Tecnológica de Uber Direct

Estes Termos e Condições de Integração Tecnológica de Uber Direct (“Termos”) regulam a relação entre a empresa identificada na página de assinatura (a "Empresa") e a Uber do Brasil Tecnologia Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 949, 8º andar, Edifício Faria Lima Plaza, Pinheiros - São Paulo/SP, CEP 05.426-200, inscrita no CNPJ sob o nº. 17.895.646/0001-87 (“Uber”).

1. Aplicação dos Termos

Estes Termos estabelecem as condições sob as quais a Empresa criará e utilizará sua Conta Corporativa Uber para Empresas (“Conta Corporativa”) e terá acesso e poderá utilizar a API de Entrega (“API”), que permitirá à Empresa integrar em seus sistemas corporativos, o produto de Uber Direct ("Uber Direct"), conforme estabelecido no Adendo de Uber Direct, disponíveis aqui ("Adendo"). Estes Termos Gerais e o Adendo serão considerados, em conjunto, como "Contrato".

Os Termos Gerais e o Adendo poderão ser modificados ou atualizados a qualquer momento pela Uber, mediante prévia notificação à Empresa (por e-mail ou por meio do Painel de Controle), com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. Os documentos atualizados passarão a viger depois do prazo informado na notificação, e a versão atualizada destes Termos Gerais e/ou do Adendo será publicada no site da Uber.

Ao ser notificada de uma alteração nestes Termos Gerais ou no respectivo Adendo, a Empresa deverá revisar as modificações no prazo estabelecido na notificação. Caso discorde das alterações, a Empresa poderá encerrar sua Conta Corporativa, sem qualquer multa ou ônus. A continuidade do uso da Conta Corporativa ou qualquer Produto após tais modificações ou atualizações implica o aceite dos novos termos pela Empresa. A Empresa deve manter atualizada as suas informações de contato no Painel de Controle.

As palavras grafadas em maiúsculas têm o significado a elas atribuído ao longo destes Termos Gerais ou no Adendo. Um glossário de termos definidos encontra-se disponível no fim deste documento.

2. Uso da API e Acesso ao Uber Direct

2.1 A Empresa concorda que, para utilizar a API: (i) a Empresa deverá abrir uma conta “Uber para Empresas” junto à Uber (“Conta Corporativa”) em até 30 (trinta) dias contados da assinatura ou aceite deste Contrato, de acordo com os termos e condições aqui dispostos, e (ii) a Empresa deverá criar uma Conta de Desenvolvedor da Uber em developer.uber.com e concordar com os Termos de Uso de Desenvolvedor da Uber localizados em https://developer.uber.com/docs/businesses/terms-of-use por meio do portal do desenvolvedor (os “Termos de Desenvolvedor da Uber”), conforme venham a ser atualizados a qualquer momento. Os termos iniciados com letra maiúscula que não estiverem definidos neste instrumento terão os significados que lhes forem atribuídos nos Termos de Desenvolvedor da Uber. Em caso de conflito direto entre os Termos de Desenvolvedor da Uber e os termos e condições deste Contrato, os termos e condições deste Contrato prevalecerão.

2.2 A Empresa deverá integrar a API com os seus sistemas corporativos de maneira consistente com as diretrizes de integração acordadas pelas partes, previamente ao início da utilização da API. Igualmente, a Empresa deverá implementar eventuais atualizações indicadas pela Uber como necessárias para a adequada utilização da API, incluindo o teste de novas funcionalidades que possam vir a ser lançadas pela Uber.

2.3 Após finalizada a integração da API conforme definido nestes Termos, a Uber fornecerá à Empresa acesso ao Uber Direct, que, em conjunto com a API, permitirá a solicitação dos serviços de entrega, a serem fornecidos pelos Entregadores Parceiros, para o envio de bens e mercadorias adquiridos por consumidores através dos sistemas próprios da Empresa.

2.4 Funcionalidades da API. Além das demais funcionalidades descritas neste Termo, a API: (i) informará o tempo estimado de entrega, que será calculado com base no tempo de preparação do pedido informado pela Empresa e a distância do Entregador Parceiro, (ii) permitirá a visualização do status do pedido e o tempo estimado de entrega nos canais digitais da Empresa, e (iii) selecionará a melhor unidade da Empresa para a retirada do pedido, se houver mais de uma, baseado no tempo estimado de entrega, Valor de Entrega e distância do endereço de entrega. A Uber utilizará estes critérios para, de forma automatizada, definir a unidade da Empresa onde ocorrerá a retirada do pedido pelo Entregador Parceiro.

2.5 Webviews da Uber. A Empresa poderá ainda, se assim desejar, integrar em seus canais digitais quaisquer das seguintes ferramentas de visualização de fontes de dados da web de propriedade da Uber ("Webview da Uber"): (i) webview de inserção de endereço, que permite que o Destinatário de Entrega insira o endereço de entrega e exibe IDs de local do Google Maps ou ID de local da Uber; e (ii) webview de rastreamento de entregas, que permite que o Destinatário de Entrega acompanhe, em tempo real, a localização aproximada do Entregador Parceiro durante a entrega e o trajeto sendo percorrido.

2.6 Uso do Painel de Controle. Ao criar uma Conta Corporativa junto à Uber, a Empresa poderá acessar o navegador online de Uber Direct (“Painel de Controle”). A Uber poderá contatar a Empresa por meio de qualquer representante designado por ela como administrador através do Painel de Controle ("Administrador"). O Painel de Controle permitirá que a Empresa: (a) visualize e acesse o produto Uber Direct; (b) visualize informações detalhadas de entregas ou outras informações relativas ao Uber Direct, que podem incluir o nome dos Destinatários de Entrega (conforme definido no Adendo), o status, o endereço de origem e destino, a rota de entrega, a distância, a duração, o valor da entrega, o tipo de serviço, os itens inclusos no pedido de entrega, o ID da entrega, o Valor da Entrega e o recibo de despesas (“Dados do Painel de Controle”); (c) elabore e acesse relatórios gerados a partir dos Dados do Painel de Controle, (d) adicione e remova Administradores, (e) gerencie e atualize o cartão de crédito cadastrado (quando aplicável), (f) revise e gerencie as demonstrações de pagamento, (e) liquide saldos pendentes na Conta Corporativa, além de outras funcionalidades descritas no Adendo. A Uber se reserva o direito de adicionar, remover e atualizar recursos e funcionalidades do Painel de Controle a qualquer momento.

2.7 Administração. A Empresa poderá nomear Administradores adicionais, a seu critério. A Empresa concorda em: (a) manter as credenciais usadas para login no Painel de Controle em sigilo, (b) assegurar que apenas os Administradores autorizados acessem o Painel de Controle e (c) atualizar, conforme necessário, todas as informações do Administrador principal e de outros Administradores autorizados, garantindo que essas informações sejam, a todo tempo, atuais, precisas e completas. A Empresa é responsável por todas as atividades realizadas no Painel de Controle mediante a utilização de suas credenciais de acesso.

2.8 Atualização de Administradores. É de responsabilidade exclusiva da Empresa manter atualizada uma lista dos Administradores que tenham autorização para utilizar o Uber Direct, incorrendo, assim, nos respectivos custos. A Uber poderá revisar periodicamente a lista de Administradores para assegurar o cumprimento deste Contrato e para fins de manutenção e suporte.

2.9 Responsabilidade por Atividades dos Administradores. A Empresa concorda que: (a) é responsável por todos os Valores de Entrega incorridos por Administradores por meio da Conta Corporativa, conforme previsto no item 3.3 acima, incluindo todos os Valores de Entrega decorrentes de atividades fraudulentas ou outras atividades não permitidas pela Empresa realizadas por um Administrador ou por terceiros que tenham acesso à Conta Corporativa, e (b) exceto se de outra forma acordado por escrito entre as partes, os Valores de Entrega estão sujeitas a alterações de preço, incluindo (mas sem se limitar) aumentos ocasionais durante períodos de alta demanda.

2.9.1 Exclusão de Administrador. A exclusão de um Administrador da Conta Corporativa da Empresa deverá ser feita pela própria Empresa por meio do Painel de Controle. A Empresa deve informar a Uber imediatamente caso identifique atividades fraudulentas ou não permitidas por parte de um Administrador na sua Conta Corporativa. Até que este Administrador seja removido da Conta Corporativa pela própria Empresa, por meio do Painel de Controle, a Empresa será responsável pelos Valores de Entrega referentes às solicitações feitas por tal Administrador.

2.10 Restrições. A Empresa concorda em usar a API, o Painel de Controle, o Uber Direct e o Serviço Uber exclusivamente conforme previsto neste Contrato e nos Termos de Desenvolvedor da Uber. A Uber se reserva o direito de suspender o acesso à API e ao Uber Direct pela Empresa por violações deste Contrato ou dos Termos de Desenvolvedor da Uber. Sem limitar as restrições de licença previstas nos Termos de Desenvolvedor da Uber, a Empresa não fará e não autorizará nenhum terceiro a: (a) descompilar, desmontar, fazer engenharia reversa e nem de qualquer outro modo tentar derivar o código-fonte ou tecnologia subjacente, metodologias ou algoritmos da API, do Serviço Uber ou Aplicativo Uber, (b) sublicenciar, arrendar, locar, vender, ceder ou de qualquer outra forma transferir, ou prestar o Serviço Uber ou Aplicativo Uber para qualquer terceiro que não seja uma Afiliada, ou (c) superfaturar, aumentar ou modificar de qualquer outra forma os Valores de Entrega por qualquer uso do Serviço Uber. A Uber se reserva todos os direitos não outorgados expressamente nos termos deste Contrato.

3. Prazo de Vigência e Rescisão

3.1 Este Contrato terá início após o seu aceite pela Empresa e permanecerá vigente pelo prazo de 1 (um) ano ("Vigência"), sendo renovado automaticamente por sucessivos períodos de 1 (um) ano, exceto se rescindido de acordo com as condições aqui estabelecidas.

3.2 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato, com ou sem motivo, mediante aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias à outra parte, não ensejando o pagamento de multa ou indenização.

3.3 Este Contrato poderá ser resolvido, devendo a Parte inadimplente responsabilizar-se pelos danos decorrentes da resolução, nos seguintes casos: (i.1) inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer cláusula, condição e/ou declaração previstas neste Contrato não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação enviada pela Parte inocente à Parte inadimplente; e (i.2) requerimento de recuperação judicial ou de falência de qualquer das Partes.

3.4 Os pagamentos em aberto, e as obrigações relacionadas à confidencialidade, privacidade e segurança de dados e indenização dispostas nestes Termos sobreviverão ao término do Contrato, por qualquer motivo.

4. Propriedade Intelectual

4.1 Licença de Uso de Marca. Cada parte (“Licenciante”) concede à outra parte (“Licenciada”), somente durante a Vigência, uma licença limitada, não exclusiva e não transferível durante a Vigência, para utilizar as respectivas Marcas da outra parte (conforme definido abaixo), sem a incidência de royalties, conforme prévia e expressamente autorizado pela Licenciante. Para os propósitos destes Termos, o termo “Marcas” significará marcas registradas, marcas de serviço, designações comerciais, direitos autorais, logomarcas, slogans e outros símbolos de identificação da respectiva parte. Todo uso das Marcas de uma parte pela outra parte será na forma e formato especificado ou aprovado pelo proprietário de tais Marcas. Nenhuma parte utilizará a Marca da outra sem o consentimento prévio, expresso e por escrito desta. Todo o lucro relacionado ao uso da Marca de uma parte pela outra deverá se reverter em benefício do proprietário de tal Marca.

4.2 Vedação de Desenvolvimento Tecnológico. As partes concordam que este Contrato não inclui o desenvolvimento de tecnologia, conteúdo, mídia ou outra propriedade intelectual por uma das partes para a outra. Qualquer atividade de desenvolvimento relacionada a tecnologia, conteúdo, mídia ou outra propriedade intelectual deve ser objeto de um novo contrato por escrito entre a Uber e a Empresa antes do início das atividades.

4.3 Propriedade. A Uber e suas Afiliadas são e permanecerão proprietárias dos direitos sobre a API, Serviço Uber, Aplicativo Uber, Dados Pessoais da Uber, incluindo as atualizações, aprimoramentos e novas versões destes, e sobre toda a informação e documentação disponibilizada para a Empresa em conexão com este Contrato.

4.4 Proibição de Publicidade. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, nenhuma das partes poderá usar ou fazer referência ao nome, logotipo, marcas registradas ou marcas de serviço da outra parte em um comunicado à imprensa ou, outro tipo de divulgação pública, sem o prévio consentimento da outra parte.

5. Confidencialidade

5.1 O termo “Informação Confidencial” significa qualquer informação confidencial, técnica, financeira ou própria do negócio, ou materiais de uma parte (“Parte Divulgadora”) fornecidos à outra parte (“Parte Receptora”) em conexão com o Contrato, seja verbalmente ou de forma física. As Informações Confidenciais não incluem: (a) informações previamente conhecidas pela Parte Receptora sem obrigação de confidencialidade, (b) informações adquiridas pela Parte Receptora de terceiros que não tenham, segundo conhecimento da Parte Receptora, obrigação de confidencialidade, (c) informações que sejam ou se tornem publicamente disponíveis sem qualquer culpa da Parte Receptora, ou (d) informações para a qual a Parte Divulgadora conceda permissão por escrito à Parte Receptora para divulgação, mas somente no limite do permitido.

5.2 A Parte Receptora concorda que: (a) somente usará Informações Confidenciais para as finalidades permitidas nos termos deste Contrato e (b) não divulgará as Informações Confidenciais a terceiros que não sejam funcionários ou agentes da Parte Receptora que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade e uso restrito, pelo menos tão rigorosos quanto os aqui contidos.

5.3 No caso de a Parte Receptora receber uma intimação, ordem judicial ou administrativa ou qualquer outro pedido de divulgação de qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora feito por autoridade competente, a Parte Receptora notificará imediatamente a Parte Divulgadora sobre tal intimação, ordem ou solicitação e permitirá que a Parte Divulgadora promova quaisquer defesas possíveis contra a divulgação, caso seja de seu interesse.

5.4 A Parte Receptora protegerá as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora da mesma maneira que protege suas próprias informações de negócio e confidenciais.

6. Privacidade e Segurança de Dados.

6.1 Definições. Exceto caso seja utilizada a Webview da Uber de inserção de endereço, “Dados Pessoais da Empresa” significam: (i) número de celular do Destinatário de Entrega; (ii) nome do Destinatário de Entrega; (iii) endereço da entrega, e (iv) demais informações sobre um Destinatário de Entrega fornecidos pela Empresa à Uber, em conexão com este Contrato. “Dados Pessoais da Uber” significam quaisquer dados pessoais dos quais a Uber é controladora e que a Uber compartilha com a Empresa em conexão com este Contrato.

6.2 Compartilhamento de Dados Pessoais. Caso a Webview da Uber de inserção de endereço seja utilizada, a Empresa reconhece que a Uber coletará diretamente dos Destinatários de Entrega os seguintes dados: (i) número de celular do Destinatário de Entrega; (ii) nome do Destinatário de Entrega; (iii) endereço da entrega, e os compartilhará com a Empresa. Neste caso, esses dados serão considerados como Dados Pessoais da Uber para fins deste Contrato, e as disposições relativas aos Dados Pessoais da Empresa previstas nesta Cláusula 7 não serão aplicáveis.

6.3 Tratamento de dados pela Empresa. A Empresa é responsável por: (i) obter o consentimento, quando necessário, ou cumprir com qualquer outra obrigação legal para fornecer legitimamente à Uber os Dados Pessoais da Empresa; (ii) tratar os Dados Pessoais da Uber apenas para o propósito específico e legítimo de execução das atividades descritas em e/ou relacionadas com este Contrato; (iii) limitar o acesso aos Dados Pessoais da Uber e aos Dados do Painel de Controle apenas a quem tenha necessidade comercial legítima para acessar tais dados; e (iv) não divulgar Dados Pessoais da Uber a terceiros, a menos que expressamente autorizado pela Uber por escrito.

6.4 Tratamento de dados pela Uber. A Uber concorda que (i) só utilizará os Dados Pessoais da Empresa para os fins descritos neste Contrato, (ii) limitará o acesso aos Dados Pessoais da Empresa apenas a quem tenha necessidade comercial legítima para acessar tais dados; e (iiii) não divulgará Dados Pessoais da Empresa a terceiros, a menos que expressamente autorizado pela Empresa.

6.5 Papéis das Partes. Cada Parte é um controlador independente dos Dados Pessoais da Uber e dos Dados Pessoais da Empresa para os fins deste Contrato.

6.6 Conformidade com a Lei de Proteção de Dados. Cada Parte deverá cumprir com as obrigações a ela aplicáveis dispostas na Lei de Proteção de Dados, em decorrência do tratamento de Dados Pessoais.

6.7 Segurança. Cada Parte manterá medidas adequadas para proteger a integridade, segurança e confidencialidade de todos os Dados Pessoais contra quaisquer ameaças ou riscos previstos e/ou contra acesso ou uso não autorizado de tais dados.

6.8 Notificação. Cada Parte notificará a outra no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da descoberta de um acesso, aquisição ou divulgação não autorizado, suspeito ou real, ou outra violação de segurança ou confidencialidade suspeita ou real com relação aos Dados Pessoais que tenha recebido da outra Parte, estejam os Dados Pessoais em controle ou posse da Parte afetada, de seus representantes e/ou de qualquer de seus operadores e/ou suboperadores (um “Incidente de Segurança dos Dados”). Tal notificação incluirá: (1) uma descrição do Incidente de Segurança dos Dados, incluindo o local, a data e o horário em que o Incidente de Segurança dos Dados ocorreu, e o local, a data e o horário em que o Incidente de Segurança dos Dados foi descoberto; (2) uma descrição das medidas adotadas ou planejadas pela Parte para investigar o Incidente de Segurança dos Dados; (3) uma visão geral dos Dados Pessoais afetados, incluindo os tipos de Dados Pessoais e se os Dados Pessoais estavam criptografados ou suprimidos; (4) o número de Titulares dos Dados afetados, e a cidade, estado (se aplicável) e país dos Titulares dos Dados; e (5) as consequências previstas do Incidente de Segurança dos Dados; e uma descrição das medidas adotadas ou planejadas pela Parte para mitigar o Incidente de Segurança dos Dados.

6.9 Transferências de Dados. A Empresa não poderá tratar Dados Pessoais de um titular localizado no Espaço Econômico Europeu ("EEE") em conexão com este Contrato. No caso de a Empresa assim proceder e tratar ou transferir esses Dados Pessoais para fora do EEE, as Partes deverão antes celebrar as Cláusulas Contratuais Padrão aplicáveis.

7. Declarações e Garantias

7.1 Declarações Mútuas. Adicionalmente às declarações constantes dos Termos de Desenvolvedor da Uber, cada parte declara e garante que: (a) tem plenos poderes e autoridade para firmar este Contrato e cumprir as obrigações aqui descritas, (b) o aceite e a execução deste Contrato não violam e não violarão nenhum outro Contrato que essa parte tenha firmado, e (c) está devidamente estabelecida, validamente existente e encontra-se em situação regular nos termos das leis da jurisdição de sua origem; (d) cumprirá com todas as leis e regulações aplicáveis na execução deste Contrato; (e) as Marcas licenciadas nos termos deste Contrato não infringem nem violam direitos de terceiros; (f) não é uma entidade governamental ou de economia mista, ou de outra forma detida, controlada ou criada por uma entidade governamental.

7.2 Garantias sobre os Produtos. A Uber fornece o Serviço Uber, o Aplicativo Uber, o Uber Direct e a API "da forma como estão disponíveis no momento" e sem garantias de funcionamento ou de adequação às necessidades específicas da Empresa. A Empresa está ciente que o Serviço Uber, o Aplicativo Uber e a API poderão apresentar falhas ou interrupções de disponibilidade.

7.3 Natureza do Serviço Uber. A Empresa reconhece e concorda que o Serviço Uber é uma plataforma de tecnologia que permite solicitar serviços de transporte terrestre, logística e entregas sob demanda, prestados por contratantes independentes. A Uber não é um prestador de serviços de transporte, logística ou entrega. A Uber não garante a disponibilidade de serviços de transporte, logística ou entrega, a pontualidade das chegadas ou partidas ou das entregas, ou qualquer outro nível de serviço relacionado aos contratantes independentes que possam ser contratados por meio do Serviço Uber.

8. Indenização

8.1 Uma Parte (a “Parte Indenizadora”) indenizará, defenderá e isentará a outra Parte (a “Parte Indenizada”), suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários contra todas as reclamações, danos, perdas e despesas (incluindo honorários advocatícios externos razoáveis) com relação a qualquer reclamação de terceiros decorrente de ou relacionada a: (a) uma violação de quaisquer declarações ou garantias da Parte Indenizadora neste Contrato; (b) uma violação das obrigações estabelecidas nas cláusulas de Privacidade e Segurança de Dados da Parte Indenizadora; ou (c) uma violação de direitos de propriedade intelectual de um terceiro pelas Marcas da Parte Indenizadora, mas somente se tais Marcas tiverem sido usadas pela Parte Indenizada na forma aprovada pela Parte Indenizadora.

8.2 A Parte Indenizada notificará prontamente a Parte Indenizadora acerca de qualquer reclamação potencial sujeita a indenização nos termos desta Cláusula. A Parte Indenizadora assumirá a defesa da reclamação através de um advogado por ela designado e aceito pela Parte Indenizada. A Parte Indenizadora não fará acordos, nem prejudicará qualquer defesa, sem o consentimento por escrito da Parte Indenizada, que não será retido injustificadamente. A Parte Indenizada cooperará razoavelmente com a Parte Indenizadora na defesa de uma reclamação, às custas da Parte Indenizadora.

9. Limitação de Responsabilidade

9.1 As Partes respondem exclusivamente pelos danos emergentes e diretos que vierem a causar no âmbito deste Contrato. Nenhuma das Partes responderá por lucros cessantes ou outros danos intangíveis, indiretos ou imateriais.

9.2 A responsabilidade total de cada uma das partes no âmbito deste Contrato está limitada a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ou ao valor pago pela Empresa à Uber nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que ensejou o pleito indenizatório, o que for maior.

9.3 O valor limite de responsabilidade estabelecido no item 11.2 não se aplica às obrigações de indenização das partes previstas neste Contrato, nem a danos decorrentes de: (a) falsidade das declarações e garantias prestadas neste Contrato, por qualquer das partes; (b) violação das obrigações estabelecidas na Cláusula de Privacidade e Segurança de Dados; (c) violação de propriedade intelectual de terceiros relativa ao uso das Marcas; e (d) quebra das obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato.

10. Disposições Gerais

10.1 Este Contrato é regido pela lei brasileira. Em caso de litígio, as partes concordam em submeter a controvérsia exclusivamente ao foro central da Comarca de São Paulo/SP.

10.2 Qualquer aviso ou comunicação à Empresa será enviado ao e-mail cadastrado na Conta Corporativa. Qualquer aviso ou comunicação à Uber que seja de natureza legal/contratual deve ser enviado ao e-mail notificacoescontratuais-br@uber.com.

10.3 A falha de qualquer uma das Partes em fazer cumprir, a qualquer momento, ou por qualquer período de tempo, as disposições deste Contrato, ou a falha de qualquer uma das Partes em exercer qualquer direito aqui previsto, não deve ser interpretada como uma renúncia a tal disposição ou direito e não afetará o direito dessa parte de fazer cumprir tais disposições ou exercer tais direitos.

10.4 Caso qualquer cláusula deste Contrato seja considerada inválida ou inexequível por decisão transitada em julgado por um tribunal competente, o restante deste Contrato (e cada um dos demais termos e condições aqui contidos) permanecerá válido e exequível.

10.5 As Partes não respondem pelo atraso ou descumprimento deste Contrato em casos fortuitos ou de força maior. A Parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra Parte, por escrito e imediatamente, da ocorrência ou da iminência da ocorrência de um evento de caso fortuito ou de força maior, e deverá empregar esforços comercialmente razoáveis para minimizar quaisquer atrasos e interferências resultantes na execução de suas obrigações fixadas neste Contrato.

10.6 O Contrato não poderá ser cedido por uma parte, no todo ou em parte, sem o prévio e expresso consentimento da outra parte. No entanto, a Uber pode ceder este contrato, mediante simples notificação à Empresa: a) para um Afiliada, ou b) em conexão com a venda total ou substancial de participação ou dos ativos. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vincula cada uma das partes e seus sucessores e cessionários.

10.7 Este Contrato não estabelece entre as partes, seus prepostos, empregados e contratados, qualquer forma de sociedade, associação, mandato, representação, joint venture, agência, consórcio, responsabilidade solidária e/ou subsidiária ou qualquer vínculo trabalhista, e nenhuma das partes tem o direito de celebrar contratos, vincular legalmente, incorrer em dívida ou de outra forma assumir qualquer responsabilidade ou obrigação em nome da outra Parte.

10.8 Cada Parte é responsável pelo adimplemento das obrigações que a legislação fiscal lhes atribuir no que diz respeito ao objeto destes Termos Gerais e de qualquer Adendo de Produto.

10.9 Cada parte será responsável por seus custos e despesas relacionadas à implementação e cumprimento deste Contrato. Para que não haja dúvidas, a Empresa é exclusivamente responsável por todos os custos e despesas relacionados à integração da API aos seus sistemas.

10.10 As Partes comprometem-se a, no âmbito deste Contrato, cumprir as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/2013. As Partes se absterão de pagar, mandar pagar, oferecer ou prometer pagamento ou presentes de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa ou empresa, incluindo, sem limitação, funcionários públicos, candidatos a cargos públicos ou colaboradores das Partes, com o objetivo de induzir ou recompensar qualquer ato relacionado a este Contrato ou aos negócios entre as Partes. Cada Parte se compromete a notificar a outra Parte acerca de qualquer violação ou potencial violação de qualquer lei anticorrupção que guarde relação direta ou indireta com este Contrato ou com os negócios entre as Partes. As Partes cooperarão de boa-fé para investigar eventual violação. Caso qualquer das partes tenha políticas internas que especifiquem valores máximos para brindes ou entretenimento, é responsabilidade desta Parte informar a outra por escrito (na forma de notificação formal estabelecida neste Contrato) para que seja vinculante.

10.11 Diversidade, Equidade e Inclusão. A Uber valoriza e incentiva a diversidade, a inclusão, imparcialidade e equidade em seus colaboradores, clientes, usuários e fornecedores. A Uber valoriza as contribuições únicas de indivíduos com diferentes origens e experiências, e acredita que a diversidade contribui para o sucesso do seu negócio.

10.11.1 A Uber tem o compromisso de oferecer oportunidades iguais de trabalho através do recrutamento, contratação, treinamento, promoção e retenção de pessoas de diversas origens. Da mesma forma, a Empresa deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para cumprir a Política Global de Diversidade de Fornecedores da Uber. A Uber repudia veementemente qualquer discriminação ilegal, incluindo as com base em gênero, raça, cor, religião, orientação sexual, nacionalidade, idade, condição médica ou deficiência, ou qualquer outra característica individual.

10.11.2 Neste sentido, a Uber levará em conta a diversidade e as práticas de inclusão da Empresa ao adquirir produtos ou serviços. Caso a Uber venha a tomar conhecimento de práticas discriminatórias por parte da Empresa, a Uber reserva-se o direito de, imediatamente, encerrar o relacionamento com a Empresa, sem qualquer tipo de responsabilização pelo término antecipado ou imposição de penalidades para a Uber.

11. Termos Definidos

Os termos a seguir, conforme venham a ser utilizados neste Contrato, terão os significados previstos abaixo:

“Afiliada” significa uma entidade legal que pertença ao mesmo grupo econômico de qualquer das partes, no Brasil ou no exterior;

"API" significa a interface de programação de aplicativos específica da Uber que permite acesso ao Uber Direct.

“Aplicativo Uber” significa o aplicativo móvel Uber ou website da Uber (m.uber.com), necessário para uso dos Serviços Uber, conforme atualizados pela Uber a qualquer tempo;

“Conta Corporativa” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1;

"Dado Pessoal" significa qualquer informação que possa ser usada para identificar um indivíduo, ou que, de outra forma, possa ser considerados dado pessoal;

"Destinatário da Entrega" significa a pessoa que receberá a entrega solicitada via Uber Direct ou outra pessoa designada por ela para recebê-la;

"Entregador Parceiro" significa um contratante independente que pretende prestar serviços de entrega sob demanda utilizando a plataforma tecnológica da qual a Uber é proprietária, sob licença da Uber ou de uma de suas afiliadas.

"Lei de Proteção de Dados" significa a Lei n. 13.709 de 2018, a sua regulação atual ou futura, e qualquer outra norma brasileira ou estrangeira que se aplique aos Dados Pessoais;

“Serviço Uber” significa o serviço de tecnologia e intermediação da Uber que, quando usado em conjunto com o Aplicativo Uber ou através de APIs da Uber, conforme aplicável, permite a solicitação de serviços de transporte terrestre, logística e/ou entrega fornecidos por contratantes de serviço independentes;

“Valores de Entrega” significa os custos incorridos pelo uso dos serviços de entrega solicitados por meio do Uber Direct, incluindo pedágios, impostos e quaisquer outras taxas ou encargos aplicáveis que possam ser devidos pelo uso específico do Serviço Uber;

“Uber Direct” significa o produto da Uber que permite que a solicitação de serviços de entrega de mercadorias adquiridas por seus consumidores através de canais próprios de vendas da Empresa, a serem prestados pelos Entregadores Parceiros.

Adendo De Uber Direct

1. Escopo deste Adendo

Este Adendo de Uber Direct ("Adendo") é parte do Contrato entre a Empresa e a Uber, em conjunto com:

a. os Termos e Condições Gerais de Uso da Plataforma de Uber Direct, disponíveis em http://z.uber.com/uberdirect-br, caso a Empresa acesse o Uber Direct através do Painel de Controle; ou

b. os Termos e Condições de Integração Tecnológica de Uber Direct, disponíveis em http://z.uber.com/uberdirectapi-br, caso a Empresa integre via API o Uber Direct em seus sistemas corporativos.

Os Termos e Condições Gerais de Uso da Plataforma de Uber Direct ou os Termos e Condições de Integração Tecnológica de Uber Direct, conforme a opção aplicável, serão denominados neste Adendo simplesmente de "Termos".

Neste documento, estão previstas as condições aplicáveis à utilização do produto “Uber Direct”.

“Uber Direct” significa o produto da Uber que permite a solicitação de serviços de entrega de mercadorias adquiridas por seus consumidores através de canais próprios de vendas da Empresa, os quais são prestados por Entregadores Parceiros dentro território brasileiro.

Os Termos em maiúsculas não definidos aqui terão o significado a eles atribuído nos Termos aplicáveis. Em caso de conflito entre os Termos aplicáveis e este Adendo, os termos deste Adendo prevalecerão.

2. Serviços

2.1 Acesso aos Serviços. A Uber dará à Empresa acesso ao produto Uber Direct conforme descrito nos Termos. Ao acessar o Uber Direct, a Empresa poderá solicitar serviços de entrega a serem prestados pelos Entregadores Parceiros dentro do território brasileiro.

2.2 A Empresa concorda que: (a) os serviços de entrega solicitados via Uber Direct são prestados pelos Entregadores Parceiros, que são prestadores de serviços autônomos, e não pela Uber ou suas Afiliadas; (b) a tecnologia da Uber atua em favor da Empresa para transmitir as solicitações de serviços de entrega aos Entregadores Parceiros, em nome da Empresa; (c) os custos relativos a todos os serviços solicitados via Uber Direct serão sempre devidos pela Empresa ou pelos Destinatários de Entrega, conforme aplicável, e debitados em sua Conta Corporativa; e (d) conforme exigido pelas leis aplicáveis, os itens são vendidos e entregues para terceiros de acordo com as licenças e autorizações de comercialização de bens detidas pela Empresa.

2.3 Destinatários da Entrega. Caso a Empresa utilize o Uber Direct através do Painel de Controle, a Empresa deverá, antes de solicitar a entrega, obter e fornecer à Uber os seguintes dados das pessoas que receberão a entrega ou que foram indicadas pela Empresa para recebê-la ("Destinatários da Entrega"): (a) número de celular ativo; (b) endereço do local da entrega; e (c) outras informações opcionais referentes à entrega (por exemplo: mensagem ao Entregador Parceiro, instruções de entrega, entre outros). Ainda neste caso, a Empresa é responsável por informar e obter o consentimento de cada Destinatário de Entrega para receber mensagens SMS e e-mails da Uber com a finalidade de fornecer o Serviço Uber.

2.4 A Empresa assegurará que todos os dados fornecidos à Uber são corretos e completos, e a Uber não será responsável perante a Empresa, o Destinatário de Entrega ou qualquer terceiro por dados incorretos ou incompletos fornecidos pela Empresa.

2.5 A Empresa será a única responsável por contatar e facilitar o contato com qualquer Destinatário de Entrega, inclusive por resolver quaisquer controvérsias ou dúvidas relacionadas à entrega de bens via Uber Direct. Por não prestar serviços de transporte, agenciamento e correlatos, a Uber não tem responsabilidade por estabelecer contatos, por qualquer meio e para qualquer fim, com um Destinatário de Entrega.

2.6 A Empresa deverá incluir, em seus canais de vendas, uma indicação visível com os termos "Entregue com Uber". A exibição da marca da Uber deverá seguir as diretrizes de marca informadas à Empresa, e a Empresa não poderá alterar a marca da Uber de qualquer forma sem a prévia e expressa autorização da Uber.

2.7 Requisitos para Entrega

2.7.1 A Empresa deverá fornecer aos Entregadores Parceiros por meio da plataforma Uber instruções para a entrega dos itens no local de destino. Caso os itens não possam ser entregues pois o Destinatário da Entrega não pode ser localizado, ou a entrega não possa ser completada de acordo com as instruções da Empresa, os itens serão devolvidos à Empresa no local de retirada (cada uma, uma "Devolução"). A Empresa reconhece que, no caso de uma Devolução, a Empresa será cobrada pelos custos associados ao trajeto de volta do Entregador Parceiro, calculados da mesma forma que os Valores de Entrega ("Custos de Devolução").

2.7.2 A Empresa não poderá solicitar serviços de entrega via Uber Direct para quaisquer dos seguintes itens ("Itens Proibidos"): (a) pessoas ou animais; (b) itens ilícitos (independente da ilicitude advir da posse, do transporte ou da venda); (c) itens considerados perigosos, tais como, mas não limitados a: armas, explosivos, gases comprimidos, produtos inflamáveis, venenos, entre outros; (d) itens fruto de furto, roubo, ou outra atividade criminosa; (e) produtos derivados do tabaco; (f) dinheiro em espécie, vale-presentes ou títulos financeiros; (g) espécies reguladas; ou (h) quaisquer itens que a Empresa não tenha autorização para comercializar.

2.7.3 A Empresa é responsável por embalar as mercadorias de forma a conservar adequadamente seu estado e qualidade durante o transporte, e por entregá-las ao Entregador Parceiro no ponto de retirada, sem que este precise deixar o veículo;

2.7.4 Os itens embalados deverão ter dimensões que caibam dentro do tipo de veículo escolhido pela Empresa para a entrega, e não podem exceder 20 (vinte) quilogramas.

2.7.5 A Empresa reconhece que os Entregadores Parceiros se reservam o direito de recusar quaisquer itens, a seu exclusivo critério, e que os Entregadores Parceiros não farão a compra de itens para entrega.

2.7.6 Caso um Entregador Parceiro recuse itens por quaisquer dos seguintes motivos: (i) por excederem as dimensões ou peso conforme estabelecido neste Adendo; (ii) serem Itens Proibidos, ou (iii) por solicitar ao Entregador Parceiro que efetue a compra dos itens, a Empresa será responsável pelo pagamento de uma taxa de cancelamento e dos Custos de Devolução, se houver.

2.7.7 A Empresa deve garantir que somente sejam incluídas dentre as mercadorias a serem transportadas pelos Entregadores Parceiros aqueles produtos aptos a serem transportados em veículo sem refrigeração e pelo período necessário para o deslocamento entre o ponto de origem e destino da entrega;

2.7.8 Em caso de pedidos que incluam bebidas alcoólicas, a Empresa deve garantir que o Destinatário de Entrega é maior de 18 (dezoito) anos de idade.

2.8 Métodos de Comprovação de Entrega

2.8.1. A Uber poderá, a seu exclusivo critério, oferecer opções de comprovação de entrega a serem utilizadas pelos Entregadores Parceiros no Aplicativo Uber, tais como foto da entrega, assinatura, código de barras, código PIN, entre outros.

2.8.2. A Uber se reserva o direito de alterar, incluir ou remover, a qualquer momento e sem aviso prévio, um ou mais métodos de comprovação de entrega.

3. Prevenção de Fraude e Responsabilidade por Itens

3.1 Responsabilidade pelo(s) produto(s). A Empresa é responsável por quaisquer custos relacionados a reembolsos devidos ao Destinatário de Entrega por Produtos Insatisfatórios (conforme definido a seguir) ou outras questões relacionadas dentro do controle da Empresa (incluindo quaisquer custos associados à devolução de Produtos Insatisfatórios, se aplicável) ("Custos de Reembolso"). "Produtos Insatisfatórios" significa qualquer produto entregue pela Empresa ao Destinatário Final via Uber Direct que não corresponda à compra realizada, incluindo, por exemplo, falta de itens, itens incompletos ou não preparados completamente, produtos com defeitos ou vícios, entre outros.

3.1.1 A Empresa, desde já, autoriza a Uber a cobrar da Empresa quaisquer Custos de Reembolso incorridos pela Uber no decurso de intermediar a entrega dos produtos, de acordo com os critérios e regras da Uber aplicáveis à época da ocorrência para definir a responsabilidade pelos valores de venda dos produtos devido a problemas que possam ocorrer na entrega intermediada pelo Uber Direct (as "Regras de Reembolso").

3.2 A Empresa concorda em implementar e manter, em todos os momentos, um sistema antifraude projetado para detectar e impedir o uso fraudulento de seus canais de venda pelos Destinatários de Entrega, incluindo políticas e procedimentos projetados para garantir que as solicitações de entrega enviadas à plataforma do Uber Direct sejam geradas apenas em resposta a pedidos de boa-fé ou solicitações de usuários legítimos dos canais de venda da Empresa. A Empresa reconhece e concorda que em nenhum caso a Uber será responsável por quaisquer perdas ou danos sofridos pela Empresa ou pelos Destinatários de Entrega decorrentes de solicitações de entrega ou entregas relacionadas a comportamento fraudulento nos canais de venda da Empresa.

3.3 A Empresa reconhece e concorda que a Uber e suas Afiliadas não terão nenhuma responsabilidade perante a Empresa, qualquer Destinatário de Entrega ou qualquer terceiro por qualquer perda, dano, não entrega ou atraso na entrega de itens solicitados para entrega pela Empresa pelo Uber Direct que possam surgir durante o uso do Uber Direct pela Empresa.

3.4 Uso adicional de dados pela Uber. Adicionalmente a outros usos já previstos neste Contrato, a Empresa concorda que a Uber utilize Dados sobre a Entrega (definido abaixo) com a finalidade de manter a integridade de seus sistemas e processos, o que pode incluir o uso de Dados sobre a Entrega em conexão com quaisquer medidas de segurança ou processos de detecção e prevenção de fraudes que a Uber implementou ou implementará durante a Vigência deste Contrato.

3.4.1 "Dados sobre a Entrega" significa informações incluídas em uma solicitação de entrega relacionada a cada Destinatário de Entrega, incluindo, mas não se limitando a: (a) número de telefone ativo; (b) destino de entrega; e (c) outros dados relacionados à viagem incluídos em cada solicitação de entrega enviada à plataforma do Uber Direct (por exemplo, e-mail, código de cobrança, informações do dispositivo, endereço IP do dispositivo, objetivo da viagem, mensagem para Entregadores Parceiros). Na medida em que os Dados sobre a Entrega contenham dados pessoais e/ou sejam vinculados a Destinatários de Entrega, estes serão considerados como Dados Pessoais da Empresa para fins deste Contrato.

4. Valores e Pagamento

4.1 Valores de Entrega. A forma de precificação dos Valores de Entrega será convencionada por escrito entre a Uber e a Empresa.

4.2 Taxa de Cancelamento. Caso a Empresa cancele a solicitação de entrega após o Entregador Parceiro chegar ao local de retirada dos produtos, poderá ser cobrada uma taxa de cancelamento no valor de R$5,00 (cinco reais) por cancelamento ("Taxa de Cancelamento").

4.3 Faturamento. Conforme negociação a ser realizada entre as partes, os Valores de Entrega, Taxas de Cancelamento e os Custos de Devolução devidos pelos serviços prestados pelos Entregadores Parceiros poderão ser pagos diária, semanal ou mensalmente ("Faturamento"). A Uber disponibilizará à Empresa, no primeiro dia útil após o fim do período de Faturamento, um demonstrativo discriminando os Valores de Entrega e eventuais cobranças adicionais (cada um, um "Demonstrativo"). Os valores discriminados em cada Demonstrativo deverão ser pagos pela Empresa no prazo de pagamento estabelecido por escrito entre as partes. Sobre valores pagos em atraso, incidirão multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária.

4.4 Suspensão da Conta. A Uber poderá suspender o acesso ao Uber Direct pela Empresa em caso de não pagamento dos Valores de Entrega devidos pela Empresa. A suspensão independe de aviso prévio, embora a Uber se comprometa a envidar melhores esforços para avisar a Empresa sobre valores em atraso e sobre a possibilidade de suspensão dos serviços. Após o pagamento dos valores em atraso, a Uber poderá, a seu critério, reestabelecer o acesso da Empresa ao Uber Direct.

4.5 Todos os pagamentos serão processados em reais. Nenhum pagamento é reembolsável, exceto se expressamente acordado por escrito entre a Uber e a Empresa.

4.6 A Empresa é unicamente responsável por determinar o preço de varejo dos itens que serão comercializados aos Destinatários de Entrega, e por determinar valor das taxas ou encargos referentes à entrega a serem eventualmente cobrados pela Empresa dos Destinatários de Entrega.

5. Tributos

5.1 Ao utilizar a plataforma Uber Direct, a Empresa reconhece que sua relação ou de seus clientes com os Entregadores Parceiros pode estar sujeita à legislação específica das mais diversas naturezas, cabendo a quem de direito avaliar as obrigações fiscais principais e acessórias aplicáveis a tal condição. Caso o cumprimento das obrigações legais e regulatórias esteja condicionada à disponibilização de dados pela Uber, esta fornecerá documentos ou informações relativas aos Entregadores Parceiros, concordando as Partes que deverão acordar previamente o modo como a troca de dados ocorrerá, respeitadas as limitações legais e operacionais de cada uma delas.

5.2 Em decorrência do disposto nesta Cláusula, todos os Valores de Entrega devidos pela Empresa pelo uso do Uber Direct serão líquidos de impostos.

6. Declarações e Garantias

6.1 A Empresa declara e garante que cumprirá com todas as leis e regulações aplicáveis à comercialização e transporte dos itens que serão entregues via Uber Direct, e na medida em que eles incluam refeições ou itens alimentícios, garante que cumprirá com todas as leis e regulamentos aplicáveis à manutenção, à operação e à implementação de estabelecimentos alimentícios e comerciais.

6.2 A Uber não detém e não deterá a propriedade de quaisquer itens cuja entrega seja intermediada pelo Uber Direct. Ademais, a Empresa concorda que o uso do Uber Direct não cria uma relação de depósito e que a Uber não é depositária dos itens.

7. Indenização

7.1 A Empresa indenizará, defenderá e isentará a Uber, suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários contra todas as reclamações, danos, perdas e despesas (incluindo honorários advocatícios externos razoáveis) com relação a qualquer reclamação de Destinatários de Entrega ou de terceiros decorrente de ou relacionada à (i) atividade da Empresa, incluindo, mas não se limitando, àquelas relacionadas a uma efetiva ou alegada violação de qualquer norma, regulação ou lei de segurança na venda e transporte de alimentos e produtos em geral, ou de saúde; (ii) uso do Uber Direct para entrega dos itens; (iii) seleção incorreta ou embalagem inadequada das mercadorias a serem transportadas; (iv) aspectos gerais de qualidade e estado das mercadorias no momento da entrega, incluindo, sem limitação, produtos abertos, danificados ou fora do prazo de validade; ou (v) entrega de Itens Proibidos.